Overname-smeergeld

HET lijkt gedaan met de exhibitionistische zelfverrijking van toplieden waar premier Kok zo over klaagde. Steeds moeilijker kunnen de beloningen van bestuurders voor het grote publiek worden verzwegen en steeds vaker worden al te inhalige directeuren achtervolgd door boze aandeelhouders of jaloerse advocaten....

Zo moest de directie van het Amerikaanse Computer Associates eind vorig jaar van de rechter een half miljard dollar terugbetalen die zij zich zonder medeweten van de aandeelhouders had toebedeeld. En nu heeft de scheidende bestuursvoorzitter van het Duitse Mannesmann, Klaus Esser, een strafzaak aan zijn broek. Dit concern werd onlangs overgenomen door het Britse Vodafone. Esser staakte ter elfder ure zijn aanvankelijk hevige verzet.

Hij heeft zich laten omkopen, stellen twee advocaten uit Stuttgart, Mark Binz en Martin Sorg. Zij hebben een aanklacht ingediend tegen Esser, aldus de Duitse krant Frankfurter Allgemeine.

De advocaten maken bezwaar tegen de 60 miljoen mark die Esser bij zijn vertrek meekrijgt. Zo'n bedrag vinden zij wat hoog voor anderhalf jaar trouwe dienst en een opgegeven strijd tegen de Britten. Sorg en Binz hebben de indruk dat Esser zich met de gouden handdruk heeft laten paaien door de Britten.

Tenslotte wilde hij aanvankelijk niets van Vodafone weten en heeft Esser de overname maandenlang te vuur en te zwaard bestreden. Pas toen het geld op tafel kwam, zou hij de deal zijn zegen hebben gegeven. Volgens de advocaten 'bestaat de concrete verdenking dat het gaat om een tegenprestatie voor het feit dat Esser zijn weerstand tegen de overname door Vodafone opgegeven heeft', zo citeert de Duitse krant uit hun aangifte bij het openbaar ministerie in Düsseldorf.

Het is een goede zaak dat advocaten hiertegen in het geweer komen, vindt Peter Paul de Vries. Maar de directeur van de Vereniging van Effectenbezitters, die de belangen van kleine aandeelhouders behartigt, is niet verbaasd over de gang van zaken.

'Een vijandige overname is een relatief begrip. Komt er een bod, dan noemt de directie het al snel vijandig. Maar voor wie het vijandig is, is vaak niet duidelijk', zegt De Vries.

Dat geldt ook voor de afwijzing van bouwer HBG die baggeraar Boskalis onlangs ten deel viel. 'Het bestuur van HBG heeft niet aangegeven wat er mis is met Boskalis. Ze zeggen alleen dat Boskalis geen verstand heeft van bouwen, maar ondertussen hebben ze wel anderhalf jaar met elkaar gepraat.'

De Vries constateert een 'enorm conflict of interests' tussen de bestuurders van een bedrijf dat overgenomen wordt en de rest van de onderneming. Zij dreigen tenslotte hun positie, status en inkomen te verliezen en gedegradeerd te worden tot divisiedirecteur. Daarom, aldus De Vries, is het 'onjuist dat die bestuurders in hun eentje die sleutels vast mogen houden of het een vriendelijke overname betreft of niet'.

Maar de buitenwacht wordt alerter. Zoals de riante vergoeding van Esser voor zijn medewerking aan de overname door de Britten nu stuit op verzet van Duitse juristen, zo protesteerden de aandeelhouders van Daimler vorig jaar tegen de verzesvoudiging van de directiesalarissen. De bestuurders waren erachter gekomen dat hun collega's van het overgenomen Amerikaanse Chrysler veel meer verdienden.

Zo hoort het ook, vindt De Vries: 'Een optieplan zou moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders.' In de Verenigde Staten en Groot-Brittannië, waar vandaan deze manier van belonen is overgewaaid, gebeurt dat ook. Zo liep Disney-baas Michael Eisner dit jaar zijn miljoenenbonus mis omdat de resultaten van het amusementsconcern tegenvielen.

Kruipen de optieregelingen omhoog naar het Angelsaksische niveau, de in de VS en Engeland gebruikelijke controle van aandeelhouders erop is hier niet overgenomen. Bij gebrek aan beter dan maar controle via de rechter? De Vries verwacht niet dat aanklachten als die tegen Esser naar Nederland zullen overwaaien: 'In Nederland spitst de discussie zich meer toe op de vraag of de vergoeding in redelijke verhouding staat tot de prestaties.'

Het zal blijken bij het vertrek van bestuursvoorzitter Jan Veraart na de overname van HBG.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 de Persgroep Nederland B.V. - alle rechten voorbehouden