'Overmatige beloning is moeilijk aan te pakken'

Jaap Glasz speelt al twintig jaar een hoofdrol in de discussie over goed ondernemingsbestuur. Nu moet hij noodgedwongen afstand doen van zijn commissariaten....

Ongeloof en een zekere meewarigheid spreken uit de gelaatsuitdrukking van Jaap Glasz als hij het commentaar van Ahold-commissaris Cynthia Schneider in herinnering roept op het boekhoudschandaal dat het concern trof. 'Ze zei voor de radio. ''These are all very difficult questions and I am not a business woman''. Ik zou zeggen: begin er dan niet aan.'

De rechter, meent Glasz stellig, zou korte metten maken met het commentaar van de vroegere ambassadeur van de Verenigde Staten in Nederland. Glasz: 'Elke commissaris moet ook het financiële beleid op hoofdlijnen kunnen volgen. De rechter zal zeggen: ''U had het behoren te weten en kunnen weten.'''

Het ongeloof van Glasz geldt de lichtzinnige wijze waarop in de top van het bedrijfsleven tot voor kort de raad van commissarissen nog werd samengesteld, ondanks twintig jaar van discussie tussen juristen, ondernemers en 'boekjesschrijvers'. 'Het is een zware baan. Aan de commissaris worden steeds strengere eisen gesteld.'

Glasz speelt in die discussie al meer dan twintig jaar een hoofdrol. Als publicist, jurist, hoogleraar, lid van de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof, lid van de commissie-Tabaksblat, die eind vorig jaar de veelbesproken code voor goed ondernemingsbestuur opstelde, en als man van de praktijk.

Het gesprek vindt kort voor Kerstmis plaats in de bestuurskamer van het hoofdkantoor van medicijnenfabrikant GlaxoSmithKline in Zeist, waar Glasz twintig jaar commissaris was. Later diezelfde dag neemt hij afscheid zoals hij bijna al zijn commissariaten noodgedwongen heeft moeten afstoten als gevolg van een progressieve spierziekte.

'Alleen bij Coca-Cola Nederland mag ik blijven', zegt Glasz met enige zelfspot. 'Daar doen ze het anders. Ze geven presentaties en daarna is er discussie. Dat gaat heel goed zo lang ik dat nog kan volhouden.' Toezichthouders bij andere bedrijven moeten stapels stukken doornemen. 'Je wilt toch hier en daar een kruis zetten in de kantlijn, maar ik heb hulp nodig om de bladzijden om te slaan. Je wordt ontzettend afhankelijk.'

De godfather van het commissariaat formuleert moeiteloos de eisen waaraan een toezichthouder nu moet voldoen. 'Hij of zij moet deskundig zijn. Dat valt uiteen in algemene deskundigheid. Hoe houd je toezicht? Vroeger lag er een grote nadruk op collegialiteit. Val je goed in het team? Daar ben ik het dus niet mee eens. Daarnaast moet de commissaris inzicht hebben in de specifieke problemen van een bedrijf. Het is dus niet zo dat een commissaris bij bedrijf A zonder meer ook goed kan functioneren bij bedrijf B.'

De commissaris dient uiteraard integer te zijn - geen tegenstrijdige belangen te dienen. Maar de derde eis is wellicht de belangrijkste, vindt Glasz. 'Hij moet zijn rug recht houden. Er lopen o zo veel mensen rond, die wel beter weten, maar zich niet tegen de president-directeur of de andere commissarissen willen keren. Je moet durven zeggen wat je eigenlijk vindt.'

Als vanzelf rolt daar het profiel van de ideale commissaris volgens Glasz uit. 'Een oud-directeur van 58 jaar met een ruime ervaring in het zakenleven, die zich in de bestuursvergadering niets laat wijs maken.' Een man of vrouw bovendien die op de hoogte is van de 'verkeersopvattingen', de omschrijving die Glasz gebruikt voor de deels ongeschreven regels voor goed ondernemingsbestuur. 'Zoals de code-Tabaksblat het heeft over principes en best practices. De laatste regels zijn nog geen principes, maar kunnen dat wel worden.'

Glasz geeft twee voorbeelden van 'verkeersopvattingen', die zo langzamerhand in de praktijk zijn ontstaan en inmiddels algemeen aanvaard zijn. De ondergang van het bouwconcern Ogem een kwart eeuw geleden werd voor een deel veroorzaakt door de overname van de Duitse aannemer Beton- und Monierbau.

Enkele weken na de overname ging de Duitse aanwinst onderuit. Glasz: 'De Duitse eigenaars van het bedrijf stonden natuurlijk te juichen. ''Die Holländer haben ein faules Ei gekauft.'' Nu staat het wel vast dat een overname zonder due dilligence, een onafhankelijk onderzoek naar de waarde van een bedrijf voorafgaand aan de acquisitie, geldt als wanbeleid.'

Een tweede voorbeeld haalt Glasz uit de 'baggeroorlog' van enkele jaren geleden. Aannemersconcern HBG wees een vijandige overvaller de deur. Glasz: 'Dat mag, maar uit de uitspraak van de rechter rond die zaak is wel duidelijk geworden dat daarvoor consultatie van de aandeelhouders vereist is. Het afwijzen van een vijandig bod zonder raadpleging van de aandeelhouders komt neer op wanbeleid.'

Commissarissen dienen op de hoogte te zijn van de ongeschreven regels en algemeen aanvaarde maatschappelijke opvattingen, die zich bovendien geleidelijk wijzigen, vindt Glasz. 'Rechterlijke molens malen langzaam en wat tien jaar geleden nog wel kon, kan nu onaanvaardbaar zijn.' Als commissarissen op dit punt tekort schieten, maken zij zich kwetsbaar voor schadeclaims.

Het was Glasz zelf, die ruim twintig jaar geleden een bom legde onder het toen nog overwegend deftige en knusse wereldje van de commissaris door te wijzen op het aansprakelijkheidsrisico. Glasz waarschuwde in 1983 dat de commissaris steeds meer in de vuurlinie zou komen te liggen en dat de deskundigheid van de toezichthouders vergroot diende te worden. 'De grote Van der Grinten, de toenmalige autoriteit in het vennootschapsrecht, heeft daarop een artikel geschreven in een toonaangevend vakblad onder de titel De mythe van de aansprakelijkheid. Hij wilde die ontwikkeling niet. ''Heren onder elkaar slepen elkaar niet voor de rechter.'' In een voetnootje verwees hij naar de verkondiger van de boodschap: de heer Glasz - zonder z.'

Kort daarna werd de financiële wereld opgeschrikt door de ondergang van de Tilburgsche Hypotheekbank. In de nasleep van de affaire werden zowel directie als commissarissen door de rechter aansprakelijk gesteld voor de verdwenen miljoenen. Glasz: 'Van der Grinten had buiten de curator gerekend, wiens bevoegdheden door de wetgever zijn verruimd. Als de curator benoemd is in een faillissement, zal hij direct afreizen naar het bedrijf. Als hij daar alleen een schoenendoos vindt met facturen weet hij genoeg. Bij het ontbreken van een goede boekhouding is er per definitie sprake van onbehoorlijk bestuur.'

Toch hebben strengere regels, veranderende maatschappelijke opvattingen en de dreiging van schadeclaims geen eind gemaakt aan de affaires in het bedrijfsleven in binnen- en buitenland. Bestuurders, gesteund door hun commissarissen, gingen in het recente verleden met een pijnlijke regelmaat in de fout met besluiten die deden vermoeden dat zij elke voeling met de maatschapij misten. Glasz: 'Onbegrijpelijk. Het is greed, pure hebzucht en gretigheid, gekoppeld aan de enorme druk om te presteren. Elke mogelijkheid wordt aangegrepen om de beurskoers overeind te houden. De hebzucht heeft zijn uitvloeisels naar elders.'

'Overmatige beloning van de top in het bedrijfsleven is buitengewoon moeilijk aan te pakken', beseft Glasz tegelijkertijd. 'Voor de commissie-Tabaksblat was het onmogelijk om maxima vast te stellen.' Wat rest is slechts een algemene regel. 'Bonussen, opties en andere beloningselementen moeten prestatiegericht zijn. De te bereiken doelstellingen moeten van tevoren duidelijk gedefinieerd zijn en hangende de rit niet meer veranderen.'

Ondanks de commotie en de affaires uit het recente verleden betwijfelt Glasz of het 'vennootschappelijk fatsoen' een schaarser goed is geworden. 'Alles is transparanter geworden. Vroeger gebeurden die dingen ook, maar werden ze niet opgemerkt. Maar het is wel zo dat de extreme nadruk op aandeelhouderswaarde mensen op hun tenen doet lopen en aanzet tot slechte dingen.'

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden