Nederlandse commissarissen zitten stevig op het pluche

Wetgeving moet nog dit jaar het 'old boys network' van elkaar benoemende Neder-landse commissarissen openbreken. Of het helpt, is de vraag....

Onafhankelijke toezichthouders, die het algemeen belang van de onderneming dienen? Nu het slechter gaat in het bedrijfsleven, vertoont dat beeld van commissarissen steeds meer barsten.

Bij Laurus stemde commissaris Eric Albada Jelgersma onlangs tegen de overname-op-een-koopje van het noodlijdende supermarktbedrijf door het Franse Casino. Hij is naast commissaris ook grootaandeelhouder van Laurus.

Bij KPN, dat ook op het nippertje van de ondergang werd gered, werd Ad Scheepbouwer de nieuwe baas. Hij was al jarenlang commissaris - ook toen het telecombedrijf zijn desastreuze plannen ontvouwde voor een internationale topplek - en kreeg bij zijn aantreden een omstreden pakket van 1,6 miljoen lucratieve opties. Dat werd goedgekeurd door zijn voormalige collega-commissarissen.

En bij vastgoedfonds Rodamco North America (RNA) beloonden de commissarissen naast het management ook zichzelf riant na de omstreden verkoop van 35 Amerikaanse winkelcentra: drie extra jaarvergoedingen. Wanbeleid, zo oordeelde de Ondernemingskamer hierover vorige week.

Commissarissen zijn op de achtergrond de machtige (nog steeds bijna altijd) mannen van het Nederlandse bedrijfsleven. Ze benoemen en ontslaan de bestuurders - en kunnen vooralsnog alleen ontslagen worden door zichzelf. Ze keuren de grote beslissingen goed, houden toezicht op het beleid én stellen de beloning vast van de raad van bestuur. Dat laatste leidde de laatste jaren geregeld tot opwinding, door de spectaculaire stijging van de topinkomens.

Mede daardoor kwam het zogeheten structuurregime onder vuur te liggen: commissarissen benoemen elkaar en recruteren uit elkaars kennissenkring, zodat een old boys network ontstond. Dat netwerk zou niet alleen elkaar de hand boven het hoofd houden, maar bijvoorbeeld ook niet moeilijk doen over een forse stijging van het salaris van de bestuurders; die worden immers hoogstwaarschijnlijk straks zelf ook weer commissaris, of zijn het al.

Na lange discussies kwam de Sociaal-Economische Raad vorig jaar met aanbevelingen om deze weeffout te herstellen. Die werden overgenomen door het kabinet. Grootste wijzigingen: werknemers krijgen via de ondernemingsraad het recht eenderde van de commissarissen voor te dragen. En de aandeelhouders mogen als kapitaalverschaffers de raad van commissarissen naar huis sturen.

Exit old boys?

Directeur Paul Frentrop van Deminor Nederland, dat minderheidsaandeelhouders adviseert, denkt van niet. Integendeel. Het 'old boys network' verdwijnt niet, er komt er eentje bíj. 'Voormalig FNV-voorman Johan Stekelenburg stelt dat er een eigen old boys network moet komen van werknemers-commissarissen. Er komt gewoon een nieuw netwerkje voor de linkse elite, met veel PvdA'ers. Oud-politici staan te trappelen voor dit soort baantjes.'

Het recht van aandeelhouders om de commissarissen naar huis te sturen, is volgens Frentrop 'een farce'. De drempel is te hoog: op de aandeelhoudersvergadering is een tweederde meerderheid nodig, die bovendien minimaal eenderde van het geplaatste kapitaal dient te vertegenwoordigen.

'En dan mag je ook nog eens alleen de hele raad naar huis sturen. In het buitenland hebben commissarissen een specifiek belang. In Nederland moeten commissarissen het algemeen belang van het bedrijf dienen, maar niemand weet wat dit is. Dat bepalen de commissarissen zelf, en dan is de cirkel rond. Het is een puur Nederlandse uitvinding: een soort wijze mannen die alles weten en alle belangen afwegen, en die geen fouten kunnen maken. Absurd.'

Vanwege dat algemeen belang kan de OR ook niet zomaar iedere vakbondsvoorman, hoogleraar of oud-Kamerlid voordragen. Dat moet in overleg met de zittende raad van commissarissen; de kandidaat moet enigszins in het team passen en mag geen deelbelang dienen. Pikant detail: tweederde van de huidige commissarissen meldde een half jaar geleden in een enquête niets te voelen voor werknemers-commissarissen.

Directeur Berthold Ebbinge van Het Nederlands Commissariaat, een advies- en bemiddelingsbureau voor commissarissen, verwacht niettemin een frisse wind. 'In de raad van commissarissen van Shell Nederland zitten bijvoorbeeld tussen de ir's uit Delft nu ook een mevrouw uit de milieubeweging en directeur Paul Schnabel van het Sociaal Cultureel Planbureau. Dat zal meer discussie geven in de raad en dat is goed voor de kwaliteit. Dit is ook nodig. Het toezicht staat in de kijker, denk maar aan Enron.'

Vanwege de geruchtmakende ondergang van deze Amerikaanse energiereus maakt Ebbinge zich enige zorgen over de nieuwe aanwas. 'We gaan straks een Enron-effect krijgen. Ik spreek nu al commissarissen die zeggen: de lol is er af. Je moet tegenwoordig ook achter de cijfers kunnen kijken en ook nog aan nazorg doen: niet alleen een project goedkeuren, maar ook controleren of het later niet uit de hand loopt. Het zal er niet makkelijker op worden.'

Volgens Fentrop van Deminor valt dat wel mee. 'Het blijft een populair baantje. Niet te zwaar ook, als je niet de pech had bij KPN of Laurus te zitten. Het is vijf, zes keer per jaar goed opletten - tegen een leuke vergoeding.'

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden