Moet OR het laatste woord krijgen bij vijandige biedingen?

Beeld de Volkskrant

In de jaren zeventig werd nog wel eens hardop gedroomd van het coöperatieve 'Joegoslavische' model of zelfs arbeiderszelfbestuur als toekomstige bedrijfsstructuur van multinationals.

Tot twee keer toe - in 1971 en 1979 werd de Wet op de Ondernemingsraden (een van de pronkstukken van vadertje Willem Drees uit de jaren vijftig) aangepast - zodat werknemers meer zeggenschap zouden krijgen. De directeur verdween uit de raad, de adviesbevoegdheden en instemmingsrechten werden uitgebreid, de OR mocht commissarissen voordragen en de de rechtspositie van OR-leden werd geregeld.

Begin jaren zeventig had nog niet de helft van de bedrijven met meer dan 100 werknemers een Ondernemingsraad. Tien jaar later was dat 90 procent.

Dat leek het begin. Maar het was meteen het hoogtepunt. Toen kwamen de jaren tachtig en pakten de kapitaalverschaffers de macht snel terug. De uitbreiding van de bevoegdheden van de OR's stokte. Geld niet zeggenschap werd de belangrijkste drijfveer van werknemers. Sinds 2000 is door flexibilisering ook de draagkracht van werknemers voor OR's teruggelopen: 40 procent van de ondernemingsraden in Nederland heeft vacatures en de helft maakt geen gebruik van het recht commissarissen voor te dragen. Het management zit in de houdgreep van de aandeelhouders, niet in dat van de werknemers.

De fusie- en overnamegolf van dit moment zou de werknemers wakker moeten schudden. De op werknemersrechten gepromoveerde raadsman Marnix Holtzer wees er onlangs in het FD op dat OR's bij vijandige overnamebiedingen helemaal geen rechten hebben.

Bij vriendelijke overnames hebben OR's een adviesrecht. Als de directie dat naast zich neerlegt, kan de OR een procedure beginnen bij de Ondernemingskamer die in het geval van 'onredelijke besluitvorming' de overname of fusie kan blokkeren. Dat is geen wassen neus. Vorig jaar verbood de Ondernemingskamer nog twee Russische oligarchen hun belang in Seaway Heavy Lifting in Zoetermeer voor een bizarre één miljard euro te verkopen aan een speculant.

Holtzer pleit er nu voor bij onvriendelijke overnames, zoals die op AkzoNobel of mogelijk Unilever de OR een enquêterecht toe te kennen waarbij de Ondernemingskamer een onderzoek kan instellen naar de gevoerde strategie, net zoals dat het geval is bij het vaststellen van mogelijk wanbeleid.

Hiermee kiest Nederland bij overnames voor het Rijnlandse model waarbij naast aandeelhouders ook andere stakeholders zeggenschap hebben. Het is een beter alternatief voor de zogenoemde beschermingsconstructies (Stichting Prioriteit, Stichting Preferente aandelen, administratiekantoren) waar meestal paladijnen zitten van het topmanagemnt.

Door de OR een positie te geven bij vijandige biedingen kunnen Nederlandse ondernemingen rekenen op echte bescherming. Er komt zo nog iets van de droom terecht.

Reageren? p.dewaard@volkskrant.nl

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 de Persgroep Nederland B.V. - alle rechten voorbehouden