Nieuws
Geen onderzoek naar vermeend wanbeleid rondom vastgelopen certificatenhandel bij Triodos
De Amsterdamse Ondernemingskamer laat geen onderzoek instellen naar de vastgelopen handel in certificaten bij Triodos Bank. Certificaathouders die hun ingelegde geld in de afgelopen twee jaar met tientallen procenten zagen slinken, eisten zo’n onderzoek om aan te tonen dat er bij de bank wanbeleid zou zijn gevoerd.
In de uitspraak is de Ondernemingskamer kritisch over het feit dat Triodos al in 2017 wist dat er problemen dreigden met de interne handel in certificaten. ‘De bank had toen eerder onderzoek moeten doen naar mogelijke oplossingen.’ Maar verder bestaan er volgens de rechters geen redenen om te twijfelen aan ‘de juiste gang van zaken’ bij Triodos. Een onderzoek is ook niet in het belang van de bank en de certificaathouders, concludeert de Ondernemingskamer.
Veertig jaar lang konden bezitters van Triodos-certificaten die tegen een vaste prijs aan- en verkopen. Jaarlijks kregen zij een bescheiden rendement voor elk certificaat. Deze certificaatconstructie verschafte de bank kapitaal zonder dat het financiële belang van aandeelhouders leidend werd. Het functioneerde zonder veel problemen – tot de coronacrisis. Ineens wilden veel meer certificaathouders van hun stukken af dan dat er kopers waren. De handel werd stilgelegd en is nog altijd niet hervat.
Over de auteur
Tjerk Gualthérie van Weezel schrijft voor de Volkskrant over energie en de impact van de energietransitie op het dagelijks leven.
Triodos werkt nu hard aan een ‘besloten handelsplatform’, waar certificaten op een transparante manier aan de hoogste bieder verkocht kunnen worden. Dat platform moet in het tweede kwartaal van 2023 in gebruik genomen worden. De algemene verwachting is dat de waarde van de stukken met tientallen procenten zal kelderen ten opzichte van de prijs van het moment waarop ze ooit zijn aangeschaft.
Deze gang van zaken is duizenden certificaathouders in het verkeerde keelgat geschoten en leidde in sommige gevallen ook tot schrijnende financiële situaties. Zij stellen dat zowel het stilleggen van de handel als de keuze voor het gesloten handelsplatform blunders zijn die als wanbeleid gekwalificeerd kunnen worden. Ook hebben zij aanwijzingen dat de top van de bank al veel eerder wist dat de constructie met de certificaten rammelde. Daarom stapten een stichting van gedupeerde certificaathouders samen met de Vereniging voor Effectenbezitters Triodos naar de Ondernemingskamer. Eind december stonden zij daar, bij het Amsterdamse gerechtshof, tegenover het bestuur van de bank, de raad van commissarissen en tegenover SAAT, de stichting die als enige aandeelhouder zowel de missie van de bank als het belang van de certificaathouders moet verdedigen.
Gezamenlijk belang
De vertegenwoordigers van de bank stelden dat zij het heel erg vinden dat zo veel certificaathouders niet bij hun geld kunnen en geld verliezen. Maar een juridisch gevecht is daarvoor volgens hen absoluut geen oplossing. Triodos-topman Jeroen Rijpkema wil de certificaten aantrekkelijker maken door efficiënter te gaan werken en de winstgevendheid iets te vergroten, waardoor certificaathouders ook meer dividend uitgekeerd krijgen. Maar een juridisch gevecht helpt daar totaal niet bij, stelde hij.
Dat standpunt werd toen al door de voorzitter van de Ondernemingskamer overgenomen: ‘Uw gezamenlijk belang is dat de handel weer wordt hervat en dat de prijs niet te veel keldert. En een onderzoek en later misschien een juridische procedure zullen zowel de liquiditeit als de prijs drukken.’ Hij suggereerde dat mediation waarschijnlijk meer zou oplossen. Maar dat liep op niets uit, waarop de Ondernemingskamer donderdagavond alsnog een uitspraak publiceerde.
Daarin worden dus nog wel kritische noten gekraakt over 2017. Maar toen in maart 2020 bleek dat er moest worden ingegrepen, heeft de bank de alternatieven in kaart gebracht ‘en de belangen van zowel de bank en haar missie als de certificaathouders zorgvuldig tegen elkaar afgewogen’. Nu is het belang van de onderneming en de certificaathouders dus vooral dat de certificaten weer verhandeld kunnen worden.
Dure strijd
Dat de strijd duur is, blijkt ook al uit de jaarcijfers die Triodos donderdag presenteerde. Daarbij stelt de bank nooit de financiële resultaten voorop, maar de missie. Trots meldt Triodos onder meer dat het het 611 duurzame energieprojecten heeft gefinancierd. Maar gezien het conflict met de certificaathouders trekt toch vooral een ander getal de aandacht: de zogenoemde cost-to-income-ratio: de verhouding tussen de kosten en de inkomsten bij de bank. Triodos wil die terugdringen van 80 richting de 70 procent. Maar dat percentage is afgelopen jaar niet gezakt. Dat had wel gekund als de hele certificatenkwestie niet had gespeeld. Het bouwen van het nieuwe handelsplatform en de juridische strijd met de certificaathouders heeft de onderneming vorig jaar bijna 14 miljoen euro gekost. ‘Zonder die kosten was de cost-to-income’ rond de 75 procent uitgekomen, meldt het persbericht.
De beslissing van de Ondernemingskamer bespaart Triodos nog meer van dit soort kosten. ‘Zo’n onderzoek kan kostbaar en langdurig zijn’, zegt emeritus hoogleraar ondernemingsrecht Bas Steins Bisschop. De stichting heeft nog wel een andere juridische route, dus de zaak is nog niet definitief gesloten, aldus Steins Bisschop. ‘De certificaathouders kunnen ook nog bij de rechtbank een schadevergoedingsprocedure beginnen. Maar dan moeten zij al het onderzoek zelf betalen, en ze hebben ook minder toegang tot informatie. Bovendien ligt de lat voor het toewijzen van zo’n vordering bij de rechtbank hoog.’
Zowel de Stichting Certificaathouders Triodos als de bank zeggen in de loop van de avond met een inhoudelijke reactie op het vonnis te komen.
