Alleen te koop voor ongeïnteresseerden

Directie en aandeelhouders van Estro hebben alles in het werk gesteld om belangstellenden in een overname van de failliete boedel buiten de deur te houden.

Het is eind mei als bestuursvoorzitter Ad Doorneveld van het landelijk opererende kinderopvangbedrijf SWKGroep contact zoekt met een van de Amerikaanse aandeelhouders van concurrent Estro. De marktleider wankelt dan al, vermoedt Doorneveld. Estro is bij een eerdere reddingsoperatie in 2012 immers opnieuw volgehangen met schulden. Doorneveld informeert of hij Estro (al dan niet gedeeltelijk) kan overnemen.


De aandeelhouders van Estro - de investeringsmaatschappijen KKR en Bayside Capital - nemen niet de moeite op het voorstel van Doorneveld te reageren. Voor Doorneveld zit er niets anders op dan een eventueel faillissement af te wachten. In dat geval zal een rechter een onafhankelijke curator aanstellen en opdracht geven de failliete boedel zo goed mogelijk te verkopen. Misschien kan Doorneveld dan alsnog toeslaan. Het loopt anders.


Estro wankelt inderdaad vervaarlijk door zijn schulden. Toch zijn de aandeelhouders geenszins van plan het bedrijf bij een bankroet zomaar door een curator te laten verpatsen aan de hoogste bieder. De directie heeft in het diepste geheim een plan gesmeed om dure medewerkers, oude schulden en slechtlopende crèches te lozen met een flitsfaillissement.


De lijst met 250 rendabele crèches en vestigingen van de naschoolse opvang die de directie wil behouden is al klaar als Doorneveld zich meldt. Bij de eigenaren van de panden zijn huurverlagingen bedongen, mocht het tot een faillissement met doorstart komen. De curator moet na de doorstart maar zien of hij nog een koper kan vinden voor de 130 noodlijdende vestigingen van Estro.


Ook de personeelsbazen zitten niet stil. Ze hebben een lijst opgesteld met de namen van de 2.500 beste en goedkoopste medewerkers. Zij mogen blijven. Voor ongeveer duizend anderen, veelal ouderen met veel dienstjaren, is geen plaats meer. Bij een reguliere reorganisatie hadden ze recht gehad op een afkoopsom. Bij het flitsfaillissement kunnen ze zonder plichtplegingen op de stoep van uitkeringsinstantie UWV worden afgezet.


Ook met de voornaamste schuldeisers worden afspraken gemaakt. De banken noemen het bedrag waarmee ze na een bankroet genoegen zullen nemen. Investeringsmaatschappij H.I.G. Capital, via dochter Bayside Capital al sinds 2012 eigenaar van Estro, is bereid het overeengekomen bedrag op te hoesten. De oude eigenaar wordt zo bij de doorstart ook de nieuwe eigenaar.


Het enige wat in die laatste week van mei nog ontbreekt, is een curator om het plan te bezegelen. Pas dan kunnen directie en aandeelhouders van Estro met een schone lei aan de slag onder de nieuwe naam Smallsteps. Zonder halflege kinderdagverblijven, met verlaagde huren en met de beste en goedkoopste medewerkers.


Niets wordt aan het toeval overgelaten. Het zorgvuldig opgestelde plan mag niet stuklopen op zoiets als een onwillige curator. Nee, de bewindvoerder moet aan boord worden gehaald voordat het faillissement wordt uitgesproken. Dat kan, in Nederland, met een zogeheten stille curator. Het is een omstreden uitvinding van de rechtbank in Den Bosch, die inmiddels tal van rechtbanken hebben overgenomen. Formeel kent het Nederlandse faillissementsrecht de vorm niet. Uitgerekend de rechtbank Midden-Nederland werkt om die reden niet mee aan flitsfaillissementen. En Estro, met als officiële vestigingsplaats Amersfoort, valt onder die weerspannige rechtbank.


De juristen van Estro laten zich er niet door ontmoedigen. Op 3 juni wordt het geregeld, in het kantoor van notaris- en advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer in Amsterdam. Freshfield-medewerker Mark Maarschalkerweerd verschijnt er voor een assistent van Freshfield-notaris Thijs Pieter Flokstra om de vestigingsplaats te wijzigen in Amsterdam. Drie dagen na de statutaire verhuizing benoemt de Amsterdamse rechtbank de ervaren curator Wouter Jongepier als stille bewindvoerder.


Jongepier hoeft het kant-en-klare plan voor de doorstart slechts te toetsen op de juridische houdbaarheid. Zijn functie gebiedt hem het belang van de schuldeisers en werknemers zo goed mogelijk te dienen, en niet dat van de oude eigenaren. Blijkbaar voelt hij de plicht om potentiële andere kopers bij het proces te betrekken. Maar als stille bewindvoerder heeft hij niet de vrijheid op eigen houtje de boer op te gaan met Estro. Jongepier en de Estro-directie besluiten financieel directeur Kris Geysels naar kopers te laten zoeken.


Geysels is geen onpartijdig man. Hij is aangesteld door de aandeelhouders van Estro. Het is moeilijk voor te stellen dat Geysels andere belangen dient dan die van de aandeelhouders.


Geysels benadert twee partijen, Partou en Humanitas, met een onwrikbaar voorstel waarvan hij weet dat het voor hen niet aanvaardbaar is. Katinka Habermehl, bestuursvoorzitter van Partou, met 350 vestigingen in omvang het derde kinderopvangbedrijf in Nederland, bevestigt dat ze is benaderd. 'Ons is een pakket voorgelegd van 250 vestigingen, dezelfde die nu doorstarten bij Smallsteps. Wij hebben gezegd dat we zeker geïnteresseerd waren, maar niet in deze vorm.' Het was take it or leave it.


Bij Partou zijn ze er vrij zeker van dat ze zijn benaderd omdat er nog even een verplicht nummertje moest worden opgevoerd. SWK, dat zich nota bene uit eigen beweging had gemeld bij de aandeelhouders, wordt genegeerd. Ze zouden weleens ja kunnen zeggen. Het is deze krant niet bekend of Jongepier op de hoogte is gesteld van de interesse van SWK.


Nog even dreigt de zaak mis te lopen als op vrijdag 4 juli plotseling een groep samenwerkende crèche-exploitanten zich komt melden. Ze willen warempel de hele onderneming overnemen. Of Jongepier wil of niet: het is dan al te laat. De stille curator mag hooguit zes weken 'stil' zijn. Van die zes weken zijn er dan al vier voorbij. Twee weken is te kort voor een doorstart.


Bovendien vreest Jongepier voor chaos. Als deze groep ondernemers van het aanstaande faillissement weet, wie weten het dan nog meer? Hij neemt het zekere voor het onzekere; hij vraagt de rechtbank om uitstel van betaling. Het is een beetje prutsen, zo vlak voor de definitieve doorstart, maar het moet maar. Vrijdag 4 juli uitstel van betaling, zaterdag 5 juli failliet en doorgestart. Operatie geslaagd.


Dit verhaal is gebaseerd op documenten en gesprekken met betrokkenen.

Stille curator bereidt doorstart voor

Een onderneming die op het punt staat failliet te gaan, kan ervoor kiezen naar de rechtbank te gaan om een stille curator te laten benoemen. Die kan het faillissement en een eventuele doorstart voorbereiden. Een formele positie heeft de curator niet. Die krijgt hij pas als de voorbereidingen zijn voltooid en de onderneming daadwerkelijk failliet gaat. In de stille periode is het initiatief in handen van de onderneming, zegt Jeroen Princen, die al ettelijke keren als stille curator optrad. Dat de oude ondernemer een voordeel heeft boven alle andere gegadigden, is all in the game, vindt Princen. Ongelijkheid van informatie is een gegeven. 'In de bankwereld heet dat: zonder voorkennis geen handel.' Maar de curator moet wel toetsen of de belangen van schuldeisers en personeel voldoende tot hun recht komen. Dat wordt streng gecontroleerd. Dat het 'prepack-faillissement' een mooie manier is om goedkoop het bedrijf te reorganiseren, bestrijdt Princen. 'Als een faillissement onterecht was, kan elke belanghebbende het laten vernietigen.'

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden