Zelfbestuur: aandeelhouder verdringt werknemer

Jaap Peters brengt vrede in een oorlog die ooit door Boudewijn van Ittersum is begonnen. Het debat over de invloed van aandeelhouders op bestuurders werd in 1986 gestart....

Wat nu heel sjiek en modern corporate governance heet, en een discussie-onderwerp is voor ondernemingsbestuurders en geleerde heren, begon elf jaar geleden als een vuile oorlog over beschermingsconstructies. De commissie die onder leiding van ex-Aegon-topman Jaap Peters deze week haar weinig opzienbarende rapport uitbracht, had een voorganger in de commissie-Van der Grinten die aanmerkelijk meer tongen in beweging bracht.

Wie vóór 1985 het onderwerp beschermingsconstructies aan de orde zou hebben gesteld, was niet alleen door vakbondsleider Arie Groenevelt letterlijk aan het kruis genageld, maar was ook door heel politiek Den Haag publiekelijk aangeklaagd. Als iemand het binnen een bedrijf voor het zeggen zou moeten krijgen, dan was het toch de werknemer wel. Als er meebestuurd zou worden, dan was het door de ondernemingsraad. En als er iets beperkt zou moeten worden, dan was het wel de macht van het kapitaal. In 1979 werd onder minister Wil Albeda van Sociale Zaken niet voor niets de Wet op de Ondernemingsraden nog ingrijpend vernieuwd. Arbeiderszelfbestuur leek de toekomst.

De tweede oliecrisis, de recessie, de verkiezingsoverwinningen van Ronald Reagan in de Verenigde Staten en Margaret Thatcher in Groot-Brittannië waren tekenen aan de wand. De wilde jaren tachtig deden het tij keren. In 1982 begonnen de beurskoersen aan de langste hausse uit de historie. De Dow Jones-index, die was weggezakt tot een absoluut dieptepunt van ruim 700, begon aan een lange opmars die in vijftien jaar tijd tot een vertienvoudiging van de koersen zou leiden.

Het verstarde bedrijfsleven werd aangepakt. Amerikaanse zakenbanken als Goldman Sachs en Morgan Stanley gingen grote overnametransacties uitvoeren. Ook in Europa zochten Amerikaanse zakenbankiers naar grote deals. Raiders en strippers doken op.

In gesprekken met beursfunctionarissen in Amsterdam schudden de Amerikanen hun hoofd over de onmacht van de aandeelhouder in Nederland. Beleggers moesten hier machteloos toekijken hoe bedrijfsmanagers zich lieten ringeloren door de vakbonden en zorgeloos torenhoge salarissen opstreken. Bedrijven hadden allerlei barrières opgeworpen - door certificering van aandelen, door de uitgifte van prioriteits- en preferente aandelen, door coöptatie van commissarissen - waardoor de invloed van de aandeelhouder in Nederland geminimaliseerd was.

Nederlandse aandelen waren relatief goedkoop; niet alleen omdat veel bedrijven inefficiënt werkten, maar ook omdat in de koersen geen overname-premie zat.

De Amsterdamse effectenbeurs trok zich de kritiek aan. Ook de enige echte Nederlandse zakenbank, (toen nog) Pierson, Heldring & Pierson die likkebaardend naar de overnamedeals in de VS keek, drong aan op verandering.

Zonder te verzwijgen dat het vooral om de greed - de koerswinst - te doen was, besloot de nieuw benoemde beursvoorzitter Boudewijn baron van Ittersum van dit punt een thema te maken. Hij gaf Stibbe-advocaat Paul van den Hoek de opdracht een artikel over dit onderwerp te schrijven in het jaarverslag over 1985.

Van den Hoek wees in zijn artikel vooral op de positieve kant van de kleurrijke take-over battles die op dat moment werden uitgevochten in de VS. Via de beurs kochten concurrenten en slimme raiders ondergewaardeerde bedrijven op, saneerden en maakten ze weer winstgevend. Dat maakte bedrijven gezond, en was prachtig voor de aandeelhouders.

Volgens het betoog in het jaarverslag van de beurs zou ook in Nederland de dynamiek en mobiliteit kunnen toenemen. 'Juist bij ondernemingen waar de zaken slecht gaan, kan een geslaagd openbaar bod op de aandelen het startsein zijn om ingrijpende maatregelen te treffen die een keer ten goede bewerkstelligen. Daar hebben niet alleen aandeelhouders, maar ook het personeel en crediteuren baat bij', stond in het jaarverslag.

Het was vloeken in de kerk.

Leen van Zwol, Nationale-Nederlanden-bestuurder en bij de grootste Nederlandse verzekeraar verantwoordelijk voor het beleggingsbeleid, was woedend. Hij vreesde een uitverkoop van Nederlandse bedrijven aan het buitenland. 'Als de baron zijn zin krijgt, staan er in de Officiële Prijscourant straks nog niet eens tien fondsen genoteerd', riep hij emotioneel. 'Er is geen aandeelhouder in Nederland die weet hoe een onderneming moet worden gerund', voegde hij daar aan toe.

Niettemin wist de beurs de discussie op gang te krijgen. De emeritus-hoogleraar Willem van der Grinten, de enige echte autoriteit op het gebied van vennootschapsrecht, toonde zich bereid een adviescommissie te vormen.

Advocaat Van den Hoek werd lid van die commissie, evenals Van Zwol. Andere leden waren Hans Foppe van Amro Bank, Harry Langman van ABN Bank en Allard Jiskoot van Pierson, Heldring & Pierson. Daarnaast hadden vier grote Nederlandse concerns (Shell, Unilever, Nedlloyd en Philips) een vertegenwoordiger. Pieter Korteweg van Robeco en Peter Zwart van de GIM vertegenwoordigden naast Van Zwol de beleggers. En uiteraard werd met de FNV-jurist Joan Bloemarts ook een werknemersvertegenwoordiger in de commissie benoemd.

De commissie begon eind 1986 met zijn werk. Al tijdens de eerste vergadering maakte voorzitter Van der Grinten duidelijk dat hij niet zo veel van de nieuwlichterij moest hebben. Van den Hoek herinnert zich dat de eerste twee vergaderingen rustig verliepen. 'Maar na de derde vergadering werd het heel emotioneel.'

Vlak daarvoor had uitgeverij Elsevier een onvriendelijk overnamebod uitgebracht op concurrent Kluwer. Die had zich op zijn beurt weer in de armen geworpen van Wolters-Noordhoff, dat een tegenbod uitbracht.

Pierson-bankier Jiskoot was commissaris bij overnemer Elsevier, de ABN'er Langman was juist de president-commissaris van het doelwit Kluwer. Van Zwol: 'Allebei heren van stand die met hun vriendelijkste gezicht de vreselijkste dingen tegen elkaar konden zeggen.'

Het overnamegevecht was ongekend spannend. Elsevier en Wolters haalden ieder bijna 50 procent van de aandelen Kluwer binnen. Voor de laatste aandelen werden op de beurs prijzen van tienduizenden guldens betaald. Wolters won, op het nippertje, en vooral dankzij het feit dat commissielid Van Zwol voor het NOS Journaal liet weten dat Nationale-Nederlanden zijn reuzenpakket aan Wolters-Noordhoff zou aanbieden.

De beurs had een splijtzwam geschapen. Pierson-bankier Jiskoot kreeg met zijn betoog voor vermindering van de beschermingsconstructies binnen de commissie steun van Amro-vertegenwoordiger Foppe. 'We zijn in Nederland te ver doorgeslagen met de bescherming', benadrukte Foppe telkens. ABN en diens dochter Mees & Hope keerden zich fel tegen het beperken van beschermingsconstructies.

Ook de beleggers waren verdeeld. Van Zwol wilde van geen beperking weten. 'In de jaren zeventig was de overnamepoging van Suikerunie op Centrale Suiker mislukt. Als aandeelhouder waren we daar niet slechter van geworden. Wij zagen Jiskoot en Van den Hoek vooral als zendelingen die zo nodig de wereld wilden veranderen. Jiskoot was daarnaast uiteraard investeringsbankier. Die wilde gewoon deals hebben.' Korteweg vond weer dat een 'overdaad aan beschermingsconstructies niet een gezonde wendbare economie zou dienen'.

Ook de bedrijven waren verdeeld. Philips was tegen, uit vrees zelf doelwit van een overval te kunnen worden. Unilever-topman Floris Maljers - zelf iemand die regelmatig iets overnam - hekelde de 'dichttimmer-manie' bij beursvennootschappen. Nedlloyd, dat Torstein Hagen als ongewenste bemoeial zag binnendringen, was weer fel tegen.

Eind 1987 bracht de commissie-Van der Grinten advies uit; een hopeloos verdeeld advies. 'Het resultaat was teleurstellend. Iedereen had zijn eigen belang verdedigd', erkent Van den Hoek. Acht commissieleden waren fel tegen de beperking. Zes waren vóór. Het rapport ging in de prullenmand, de beurs was terug bij af.

Maar de trend leek onafwendbaar. Brussel bekritiseerde de beschermingswallen. Minister Onno Ruding van Financiën drong er bij de beurs op aan met interne regelgeving te komen.

Van Ittersum gooide begin maart 1988 opnieuw de knuppel in het hoenderhok. Hij eiste beperking van de beschermingswallen en dreigde bedrijven met verlies van hun beursnotering.

De Nederlandse beursvennootschappen stonden op hun achterste benen. Er werd zelfs gedreigd om voor een notering uit te wijken naar Luxemburg. Onder leiding van toenmalig Wessanen-topman Gerrit van Driel - op dat moment de godfather van ondernemersland - vormden de beursfondsen een eigen vakbond, de VEUO - Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen. 'Het woord onvriendelijke overname komt niet in het woordenboek van Wessanen voor', zei een vastbesloten Van Driel.

De VEUO won. Tot begin 1992 zouden alleen nieuwkomers op de beurs zich aan het verscherpte regiem moeten houden. Van der Grinten concludeerde dat 'de hele discussie niet had gehoeven'. 'Ik heb wel eens gezegd: blijf eraf.'

Eind 1991 begon de discussie opnieuw. De politiek - Kok was Ruding op Financiën opgevolgd - werd actiever. De internationalisering dwong tot flexibiliteit. Er kwam een nieuwe interne regeling die ook de instemming kreeg van alle bestaande beursfondsen - met uitzondering van dwarsligger CSM van wie ook prompt op termijn de notering werd opgezegd. Deze nieuwe regeling van de beurs liep op 1 juli 1995 af.

In oktober 1995 kwam uiteindelijk een definitief compromis tot stand. Koks opvolger Gerrit Zalm vond dat compromis echter zo mager, dat hij uiteindelijk een nieuwe wettelijke regeling ging ontwikkelen.

Maar precies op dat moment trok de beurs ook de conclusie dat de zeggenschap van aandeelhouders verder ging dan de overnamestrijd. Van der Grinten kreeg zijn opvolger: Jaap Peters. Hij zou regels moeten ontwikkelen, waardoor de aandeelhouders ook zeggenschap krijgen indien ze zonder wapenuitrusting voor de muren van de vennootschap staan.

Tien jaar na de commissie-Van der Grinten bleek de commissie-Peters in een rustiger vaarwater te kunnen opereren. De discussie over de zeggenschap van de aandeelhouder is in Nederland niet langer not done. En misschien was ook de samenstelling van de commissie dit keer minder explosief. ABN en Amro zijn gefuseerd, evenals Mees en Pierson. En de FNV was niet eens meer uitgenodigd. Over de factor arbeid rept niemand meer.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden