Wat moet er gebeuren om fraude te verminderen?

De terugkomende ophef over topsalarissen en fraude in grote bedrijven vraagt om opgefriste regels voor goed bestuur. Daarom is er nu een herziene Code Tabaksblat.

De herziene code werd gepresenteerd op Beurstrommeldag, een traditie die stamt uit de Tachtigjarige Oorlog.Beeld Raymond Rutting / de Volkskrant

De commissie-Van Manen presenteerde donderdag op de Amsterdamse beurs voorstellen voor de herziening van de regels voor goed bedrijfsbestuur, beter bekend als de Code Tabaksblat. Er heerst tevredenheid over de code zelf en de naleving ervan door de beursgenoteerde bedrijven, maar ondertussen is er geregeld ophef over de beloning van topmannen en waren er onlangs diverse grote schandalen, zoals die bij het miljardenconcern Imtech, dat vorig jaar zelfs ten onder ging aan fraude. Wat moet er volgens de commissie gebeuren om de risico's op nieuwe ongelukken te verminderen?

1 Simpelere beloning

De beloning van topbestuurders is te ingewikkeld en ondoorzichtig geworden, stelt de commissie. Ook heeft het weinig meer te maken met wat in de rest van het bedrijf wordt verdiend. De beloning van de top moet daarom simpeler en duidelijker. Bij de vorige herziening van de code, zeven jaar geleden, was dat ook al de bedoeling, maar dat is mislukt. De regels voor de beloning behoren ook tot de meest genegeerde punten uit de corporate governance code, zoals de code officieel heet. Bedrijven mogen namelijk afwijken van de regels, als ze uitleggen waarom ze dat doen; het 'pas-toe-of-leg-uitprincipe'.

Nu de politiek al maatregelen heeft genomen, zoals het bonusplafond voor de financiële sector, kunnen diverse gedetailleerde bepalingen voor wat wel en niet door de beugel kan uit de code geschrapt worden, vindt de commissie. Om nieuwe maatschappelijke ophef over excessen te voorkomen, moeten de commissarissen kijken naar de verhoudingen tussen korte- en langetermijnbonussen ten opzichte van het vaste salaris. Ook de beloningsverhoudingen binnen het hele bedrijf moeten bekeken worden. Dat punt staat al in de code, maar wordt in de praktijk nauwelijks meegenomen bij het bepalen van de beloning van de baas. Een nieuw punt: bestuurders moeten zelf ook hun visie geven op hun beloning, ook in relatie tot de werkvloer. Die blijft wel vastgesteld worden door de commissarissen.

Grote beleggers zoals pensioenfondsen en verzekeraars vrezen dat het nog te vroeg is om specifieke regels over bijvoorbeeld prestatiecriteria uit de code te halen. Commissarissen zouden zo de kans krijgen minder transparant te worden over de beloning. Ook worden ze minder aanspreekbaar op concrete punten, omdat die uit de code zijn geschrapt. De commissie zelf verwacht dezelfde, of zelfs meer transparantie.

2 Sneller wisselen van commissarissen

Commissarissen mogen nu maximaal drie termijnen van vier jaar blijven. Dat moet terug naar twee keer vier jaar, om het toezicht scherp te houden en al te kleffe toestanden tussen de commissaris en degenen op wie hij toezicht moet houden te voorkomen. Bovendien vergroot sneller wisselen de kans dat het old boys network wordt ontkracht en er meer diversiteit ontstaat in het toezicht. Meer diversiteit (man-vrouw, Nederlands-niet-Nederlands, jong-oud, niet alleen maar juristen, maar ook mensen met verstand van technologie) is goed voor het toezicht en voor het bedrijf, stelt de commissie.

Het Nederlands Centrum voor Commissarissen en Directeuren vindt dat te mager. 'Durf dan aan te geven dat elke raad van commissarissen eens moet nagaan of ze wel geschikt is om een antwoord te geven op de huidige en toekomstige uitdagingen', aldus de branchevereniging.

3 Een open cultuur

Een nieuw onderdeel: bedrijven moeten als onderdeel van goed bestuur duidelijk maken dat ze een open cultuur hebben, waarin tegenspraak wordt gestimuleerd. Dat moet voorkomen dat schandalen langdurig onder de pet blijven, zoals bij Imtech, waar de ondergang begon met een probleem bij een Pools pretpark dat uit de hand liep, tot het te laat was. Die 'toon aan de top' is essentieel. Je kunt wel allerlei regels in een code zetten, maar als de normen en waarden binnen een bedrijf niet goed zijn en de top niet het goede voorbeeld geeft, stelt zo'n code weinig voor. Hoe een goede cultuur gemeten moet worden, is niet duidelijk, maar de commissie hoopt dat bestuurders, commissarissen en anderen de cultuur binnen het bedrijf gaan bespreken.

4 Blik op de lange termijn

Bedrijven moeten zich meer bezighouden met de lange termijn en de manier waarop zij in de toekomst (duurzaam) hun geld denken te verdienen, en zich minder richten op de korte termijn.

Het op snelle winsten gerichte kortetermijndenken wordt gezien als een van de oorzaken van de crisis. Met het leggen van de nadruk op de lange termijn sluit de commissie zich aan bij megabeleggers als BlackRock; topman Larry Fink hekelde onlangs nog het voor vele miljarden, fantasieloze inkopen van eigen aandelen door bedrijven. Dat steunt weliswaar de beurskoers, maar is geen investering in de toekomst.

Het schrappen van de kwartaalcijfers, zoals werd geopperd door PvdA-minister Jeroen Dijsselbloem van Financiën, gaat de commissie te ver. Wel moeten bedrijven bij hun kwartaalcijfers laten zien hoe die bijdragen aan de bedrijfsdoelen voor de lange termijn.

De Code Tabaksblat

De regels voor beursgenoteerde bedrijven staan bekend de Code Tabaksblat, in 2003 opgesteld naar aanleiding van onder meer de boekhoudfraude bij Ahold. De toenmalige topcommissarissen verzamelden zich in het Hilton in Amsterdam om het inperken van hun vrijheden van tafel te krijgen, maar voormalig Unilevertopman Morris Tabaksblat hield voet bij stuk. Daardoor kwam er onder meer een maximum aan het aantal commissariaten, een belangrijk middel om het old boys network open te breken.

Volgens Eumedion, de belangenvereniging van grote beleggers als pensioenfondsen en verzekeraars, heeft de code meer positiefs opgeleverd. Commissarissen zijn professioneler en betrokkener geworden, aandeelhouders zijn actiever geworden en meer gaan stemmen en accountants zijn onafhankelijker geworden, met meer oog voor de risico's. Onder meer de beloning en de zeggenschap van aandeelhouders kunnen nog beter.

De huidige codeherziening staat onder leiding van hoogleraar en DNB-commissaris Jaap van Manen. Zijn commissie kreeg vorig jaar de opdracht van de grote en kleine beleggers, de beursgenoteerde bedrijven zelf, werkgevers en vakbonden. Partijen kunnen tot begin april reageren op de voorstellen.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden