'Toezicht bedrijven lijdt onder kortere termijn commissaris'
Commissarissen mogen volgens de nieuwe code voor goed bestuur nog maar 8 jaar in functie zijn. Dat heeft ingrijpende gevolgen voor het toezicht op bedrijven, zegt hoogleraar Mijntje Lückerath.
Als de maximale zittingsduur van commissarissen wordt beperkt wordt van de huidige twaalf jaar naar acht jaar, zoals een commissie voor goed ondernemingsbestuur voorstelt, moeten diverse zwaargewichten al volgend jaar plaatsmaken. Zo zou voormalig Shelltopman Jeroen van der Veer (68) zowel bij Philips als bij ING moeten stoppen als president-commissaris, omdat zijn twee termijnen van vier jaar er in 2017 op zitten.
Dat heeft hoogleraar Mijntje Lückerath berekend voor een artikel dat vandaag verschijnt op de economische discussiesite MeJudice. Lückerath spreekt van 'ingrijpende gevolgen' voor het toezicht, als maximaal acht jaar de nieuwe norm wordt voor commissarissen. De baas van de Universiteit Wageningen, Louise Fresco (64), moet dan volgend jaar stoppen bij Unilever. Bij Ahold zou voormalig Randstadtopman Ben Noteboom (57) volgend jaar het pluche moeten opgeven, terwijl hij volgens de huidige regels tot 2021 door mag. Bijna een derde van de krap 450 commissarissen bij de 84 Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zit in de tweede termijn van vier jaar, die volgens het voorstel straks het eindstation wordt.
Vooral blanke mannen op leeftijd
Lückerath reageert met haar artikel op de voorstellen die de commissie-Van Manen onlangs presenteerde voor een opfrisbeurt voor de Code Tabaksblat, waarin de regels voor goed bedrijfsbestuur zijn vastgelegd. Een van de punten is dat commissarissen voortaan acht jaar mogen blijven zitten, in plaats van twaalf. 'Drie keer vier jaar is te lang om met gepaste afstand toezicht te houden op het bestuur van de vennootschap', schrijft de commissie. Met andere woorden: na acht jaar gaat de scherpte eraf en worden de banden te nauw met de bestuurders, op wie de commissaris toezicht moet houden. Bijkomend voordeel van de maatregel is dat er versneld meer vrouwen, jongeren en mensen met een andere culturele achtergrond benoemd kunnen worden. Nu zijn commissarissen nog vooral blanke mannen op leeftijd.
Hoogleraar Lückerath herkent de 'breed gedragen mening dat de huidige twaalf jaar te lang is en dat herbenoeming te vaak een automatisme is'. Er gaat echter ook veel kennis en ervaring verloren als iemand na acht jaar het veld moet ruimen, stelt ze. Het is maar de vraag, waarschuwt Lückerath, of de nieuwe en zittenblijvende commissarissen dat kunnen opvangen. Volgens de hoogleraar van de Tilburgse TIAS Business School is de gemiddelde zittingsduur van een commissaris in Nederland 'slechts' 4,7 jaar. Een op de vijf commissarissen zit er langer dan acht jaar, 3 procent zit zelfs langer dan twaalf jaar (bedrijven mogen afwijken van de Code Tabaksblat, als ze uitleggen wat de reden is).
Nieuwe Code Tabaksblat
Als acht jaar het nieuwe maximum wordt, is het volgens Lückerath de vraag of er voldoende ervaren commissarissen overblijven voor een goed functionerende raad en dus voor goed toezicht. De hoogleraar, die al jaren onderzoek doet naar de ideale mix voor een raad, denkt dat commissarissen in hun tweede termijn (vier tot acht jaar) het effectiefst zijn. Om een uittocht van ervaren commissarissen te voorkomen, suggereert ze de Britse regels te volgen. Daar wordt een commissaris na negen jaar niet langer als 'onafhankelijk' gezien. In Nederland mag een raad er daarvan één hebben. Ook twee termijnen van vijf jaar zou volgens de hoogleraar goed kunnen; van twaalf terug naar tien jaar (in plaats van acht) heeft minder ingrijpende gevolgen. Betrokkenen kunnen nog tot april reageren op de voorstellen voor de nieuwe Code Tabaksblat.
