Prijs voor uitvechten conflict kan enorm oplopen

De opstandige aandeelhouders van Stork hebben veel te verliezen, maar weinig te winnen. Hun belang is 450 miljoen euro waard, maar zij zijn nu eenmaal niet de baas....

Ruim 86 procent van de vertegenwoordigde aandelen Stork steunde een maand geleden de plannen van de hedgefondsen Centaurus en Paulson. Geen wonder dus dat oprichter Bernard Oppetit van het activistische beleggingsfonds Centaurus na afloop van de buitengewone aandeelhoudersvergadering victorie kraaide.

Na deze verpletterende overwinning kon het bestuur niet anders dan de ombouw van Stork tot een leidende luchtvaartonderneming snel ter hand nemen.

Niet dus. Dinsdag zei bestuursvoorzitter Sjoerd Vollebregt dat Stork vasthoudt aan de eigen strategie, waarin het concern rust op drie pijlers: luchtvaart, slachtmachines en technische dienstverlening.

Na een ‘diepgaande analyse’ vinden het bestuur en de commissarissen van Stork de voorstellen van Centaurus en Paulson te riskant en dus onverantwoord.

‘Aandeelhouders zijn in Nederland niet de baas’, stelt Paul Frentrop nog maar eens vast. Frentrop, directeur van Deminor, een belangenbehartiger van aandeelhouders, wijst erop dat de wet Stork de ruimte biedt de meerderheid van de aandeelhouders te negeren.

De stemming over de plannen van Centaurus en Paulson, een maand geleden in de RAI, was niet bindend. De wetgever legt de bepaling en uitvoering van de strategie van een onderneming in handen van het bestuur en niet in die van de aandeelhouders.

Desondanks komt het zelden voor dat bestuur en aandeelhouders zo lijnrecht tegenover elkaar komen te staan. En hoe onzeker de afloop ook is, een ding staat vast: de hele affaire zal over enkele jaren een prominente plek krijgen in het studiemateriaal voor ondernemingsjuristen en corporate governance-specialisten.

‘Alleen de affaire rond het bouwconcern HBG lijkt er een beetje op’, zegt Frentrop. HBG raakte vijf jaar geleden in conflict met zijn aandeelhouders, omdat het bestuur weigerde in te gaan op een bod op de baggerpoot van het aannemersconcern. Zonder de aandeelhouders te raadplegen, liet HBG de baggerpoot vervolgens fuseren met die van Ballast Nedam. De Ondernemingskamer bestempelde deze handelwijze als ‘wanbeleid’, maar de Hoge Raad sprak HBG later weer vrij.

De hele affaire is HBG slecht bekomen. Het eens zo trotse bouwconcern was door de ‘baggeroorlog’ zo aangetast, dat het veel kleinere BAM het inmiddels noodlijdende concern voor 715 miljoen euro in handen kreeg. Het bestuur van HBG moest de halsstarrige houding bekopen met een voortijdig en roemloos vertrek. Dit alles hangt ook Stork boven het hoofd, als er langdurige juridische procedures gaan volgen.

De opstandige aandeelhouders kunnen kiezen uit twee routes, die beide langs de Ondernemingskamer voeren. Centaurus en Paulson kunnen, als zij op hun strepen blijven staan, een nieuwe buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen laten roepen en daar vervolgens de voltallige raad van commissarissen wegstemmen.

De Ondernemingskamer benoemt vervolgens nieuwe commissarissen, maar het is helemaal niet gezegd dat de rechter daarbij rekening moet houden met de opvattingen van de opstandelingen. Frentrop: ‘Ik denk niet dat hij dat zal doen. De Ondernemingskamer zal kijken naar het profiel en kan eigenlijk iedereen benoemen.’

Als de nieuwe toezichthouders vervolgens ook weer partij kiezen voor het bestuur van Stork, kunnen de aandeelhouders ze opnieuw wegstemmen. ‘Dat kan tot in het oneindige doorgaan’, zegt Frentrop. Zonder dat een van de partijen er veel mee opschiet.

De andere route is die waarbij Centaurus en Paulson naar de Ondernemingskamer stappen en het bestuur van Stork aanklagen wegens wanbeleid. Die weg lijkt niet erg kansrijk. Analisten en beleggers, inclusief Centaurus en Paulson, zijn het erover eens dat Stork zich sinds het aantreden van Vollebregt in het najaar van 2002 sterk heeft ontwikkeld. De resultaten zijn aanzienlijk verbeterd en de beurskoers heeft een sterke stijging laten zien. Hoezo wanbeleid?

‘Bovendien’, zegt Frentrop, ‘helpt de vaststelling dat er wanbeleid is gevoerd alleen als aandeelhouders een civiele procedure willen aanspannen om schadevergoeding te eisen. En dan moet je eerst aantonen dat er schade is geleden.’ Ook dat lijkt in het geval van Stork niet voor de hand te liggen. ‘De aandeelhouders hebben gewoon niet zo veel mogelijkheden’, concludeert Frentrop.

Maar Centaurus en Paulson hebben er wel een groot belang bij te voorkomen dat Stork wordt verteerd door interne twisten. Het gezamenlijke belang van beide hedgefondsen is een kleine 450 miljoen euro waard. Hoe hoog is de prijs die de twee grootaandeelhouders willen betalen om hun gelijk te halen?

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden