Overname houdt onderneming van nuttig werk af

Overnames in het bedrijfsleven worden door de betrokken partijen in de regel luid toegejuicht. Daarvoor hebben zij weinig reden, betoogt Hans Schenk....

HANS SCHENK

ALS EEN van de laatste landen in de moderne wereld is nu ook Nederland door de bocht. We konden moeilijk achterblijven, zeker nadat de Europese regeringen in 1989, na maar liefst vijftien jaar discussie, overeenstemming bereikten over de toevoeging van een fusietoets aan het Europese mededingingsbeleid. Dus zal ons land over een paar maanden ook beschikken over de mogelijkheid fusies en acquisities aan banden te leggen. Of de Nederlandse toets ook werkelijk zoden aan de dijk zal zetten, is echter zeer de vraag.

In het economisch beleid is het hemd namelijk altijd nader dan de rok. Felle pleidooien voor handelsliberalisering gaan vaak gepaard met een stevige dosis protectionisme. Publieke verontwaardiging over de toestand van het milieu wordt nogal eens vergezeld door ondersteuning van vervuilende activiteiten. En afwijzing van overheidssubsidies in het algemeen betekent in de praktijk nog lang niet dat dergelijke subsidies ook uit de nationale rekeningen verdwijnen.

Ook het mededingingsbeleid draagt de kenmerken van halfslachtigheid. Dit beleid is bedoeld om er voor te zorgen dat ondernemingen permanent onder druk gehouden worden, zodat de consument of afnemer niet onnodig geld uit de zak kan worden geklopt, maar het laat in de praktijk de raarste constructies toe.

Toen het West-Duitse Kartellamt enige jaren geleden fel stelling nam tegen de voorgenomen overname van vliegtuigbouwer Messerschmitt-Bölkow-Blohm door Daimler-Benz, kwam de West-Duitse regering niettemin - daarin moreel ondersteund door de Europese Commissie - met een aanmoedigingspremie over de brug, en wel een van maar liefst vier miljard. Voor het Duitse concern was het een vrijbrief om door te gaan met het verzamelen van andere ondernemingen, met uiteindelijk ook voor ons spijtige gevolgen (Fokker).

Douwe Egberts mocht van de Europese Commissie, onder druk gezet door een Nederlandse commissaris, gewoon Van Nelle overnemen (resulterend marktaandeel: 70 procent), en AKZO kon ongehinderd Nobel inlijven. Nestlé en BSN werd een overheersende positie op de markt voor mineraalwater toegestaan via de overname en herverkaveling van Perrier en Volvic, terwijl Unilever via een serie acquisities een virtueel monopolie op de ijsjesmarkt mocht opbouwen. En zo kunnen we nog pagina's lang doorgaan.

In de Verenigde Staten is het al niet anders. Terwijl de acquisitie van McDonnell Douglas door Boeing in flagrante strijd is met de aldaar heersende anti-trustprincipes, knijpt iedereen een oogje dicht. Of zal de Nederlandse overheid, voor zover dat binnen haar jurisdictie ligt en niet binnen die van de Europese Commissie, anders omgaan met fusies en acquisities nu er binnenkort een nieuwe mededingingswet op tafel ligt? Dat valt niet te verwachten, al is het alleen maar omdat die wet sterke verwantschap met de Europese regelingen heeft. Maar het valt vooral niet te verwachten omdat die wetten en regelingen vakkundig om de hete brij heen draaien. Hoe zit dat precies?

Momenteel vinden jaarlijks wereldwijd zo'n tweeduizend overnames plaats waarbij Nederlandse ondernemingen betrokken zijn, hetzij als actieve partij (koper) hetzij als passieve partij. Duizend tot vijftienhonderd van die fusies behoeven niet onze speciale aandacht. Het betreft fusies tussen relatief kleine ondernemingen, niet zelden familie-ondernemingen met opvolgingsproblemen. Zij worden geholpen door een legertje fusie-adviseurs dat over het algemeen goed werk kan afleveren omdat er vaak nog heel wat onontgonnen schaalvoordelen zijn binnen te halen.

Daarmee is zowel een particulier als een maatschappelijk belang gediend: lagere kosten, hogere efficiency, betere marketing, en vaak een hogere winst. Sommige van deze fusies vallen in principe onder de nieuwe Nederlandse wet. Maar zij zijn slechts bij uitzondering gewichtig genoeg om ook daadwerkelijk in aanmerking te komen voor toetsing.

Bij het restant ligt dit alles anders. We praten dan over fusies waarbij op zijn minst één partij met een omzet van enkele honderden miljoenen is betrokken. De schaalvoordelen zijn hier vrijwel uitsluitend strategisch. De betreffende ondernemingen, verreweg de meeste van hen beursgenoteerd, zijn veelal bezig met een groot pan-Europees-Amerikaans positioneringsspel: als ik hem niet overneem, dan loop ik het risico dat mijn concurrent dat doet, en die is dan vervolgens zo groot dat hij mij weer kan overnemen. Slaat een dergelijke vonk eenmaal in de pan, dan is er geen houden meer aan, en wordt er doorgefuseerd totdat de laatste kandidaten zijn opgekocht of de kas leeg is.

De winstgevendheid van de investering staat bij deze fusies niet voorop, en dat blijkt goed uit de statistieken. De ondernemingsprestaties nemen door de bank genomen niet toe, en vaak zelfs af. De zogenoemde interne efficiency heeft onder de fusie te lijden, er wordt minder geïnnoveerd per geïnvesteerde gulden, en het marktaandeel - of de groei daarvan - slinkt, dit alles in vergelijking met de historie van de betrokken ondernemingen zelf of in vergelijking tot controlegroepen.

Bijgevolg loopt de reële winstgevendheid groot gevaar, waardoor er weer minder middelen beschikbaar komen voor echte investeringen, dat wil zeggen: investeringen in duurzame productiemiddelen (machines) en innovatie. De consequentie is dat er minder economische waarde wordt gecreëerd dan het geval had kunnen zijn. Zonder noodgrepen, zoals de inkoop van eigen aandelen, gaan ook de aandeelhouders van fusie-actieve ondernemingen er systematisch op achteruit: nota bene als gevolg van acties die uit hun naam worden ondernomen.

Maar er zijn ook gevaren verbonden aan het pan-Europees-Amerikaanse spel die verder reiken. Twee daarvan verdienen hier de aandacht. Op de eerste plaats grazen grote ondernemingen, in hun haast voldoende massa op te bouwen, ook de weides met kleinere ondernemingen af. Mede als gevolg van een falende kapitaalmarkt, zo blijkt uit recent onderzoek van de Universiteit van Cambridge, gaan kleinere ondernemingen al snel door de knieën voor de offertes van hun grotere broers.

Het is geen uitzondering dat een top-honderd onderneming jaarlijks enige tientallen van deze kleinere ondernemingen overneemt. Voor een economie die het moet hebben van innovaties is dat bijzonder pijnlijk. Keer op keer blijkt immers dat het juist deze kleinere ondernemingen zijn die met nieuwe vindingen op de proppen komen. De hoop dat die innovativiteit met vrucht kan worden geëxploiteerd binnen een groter geheel (theoretisch niet zo onaannemelijk), wordt helaas de kop in gedrukt door de cijfers. Van alle acquisities vergaat het de groot-koopt-klein versie het slechtst. Ondertussen verdwijnen juist die ondernemingen die door hun toetreding tot specifieke markten de heersende ondernemingen ertoe hadden kunnen dwingen bij de les te blijven.

Op de tweede plaats kan het pan-Europees-Amerikaanse spel gemakkelijk leiden tot aantasting van de concurrentiepositie van de betrokken ondernemingen (en daarmee hun economieën). Niet vis-à-vis elkaar, maar vis-à-vis ondernemingen uit landen of blokken waarin dergelijke spelen niet of veel minder gespeeld worden, én waar de aandacht van het management is uitgegaan naar optimalisatie van de interne efficiency en de innovatie.

Als de schijn niet bedriegt, is dat precies wat tijdens de jaren tachtig Westerse ondernemingen parten heeft gespeeld in hun concurrentie met in het bijzonder Japanse ondernemingen. Terwijl de Japanse opmars door velen is verklaard uit slimme en efficiënte Japanse managementmethoden (Kanbansystemen; 'just-in-time' systemen; totale-kwaliteitsbeheersing; netwerkvorming; 'lean-and-mean production', enzovoorts) is steeds over het hoofd gezien dat Japanse ondernemingen deze organisatorische innovaties konden ontdekken en toepassen omdat zij substantieel minder actief zijn op de overnamemarkt dan hun Westerse collega's.

In vergelijking tot Amerikaanse, Britse en Nederlandse ondernemingen zelfs tien maal minder. De cijfers tonen dat Japanse ondernemingen substantieel meer van hun inkomsten investeren in machines, uitrusting en R & D, met slechts als eerste consequentie dat het Japanse machinepark van veel modernere snit is dan het Westerse.

Vanuit een algemeen-economische invalshoek zouden de bedoelde fusies verboden, of op zijn minst sterk ontmoedigd moeten worden. Vanuit een mededingingspolitieke hoek eigenlijk eveneens. Immers: het simpele feit dat de meeste van de hier bedoelde fusies geen waarde creëren, en desalniettemin door de markt geaccepteerd worden, is al voldoende bewijs voor de stelling dat er zodanige machtsvorming heeft plaatsgehad dat de efficiënte werking van die markt teloor is gegaan.

Het probleem is alleen dat noch het Europese, noch het Nederlandse fusietoezicht lijkt te snappen dat moderne ondernemingen hun marktmacht niet in eerste instantie gebruiken om samen te spannen tegen de consument. De betreffende regelingen en memories van toelichting zoeken marktmacht vooral in de mogelijkheid dat de betrokken ondernemingen zich in hun prijsgedrag onafhankelijk van afnemers en concurrenten kunnen gedragen. Die gedachte gaat terug tot Adam Smith, en geeft aan dat de overheid zich bekommert om het lot van haar koopkrachtige inwoners.

Dat is op zichzelf mooi, maar van de haast spreekwoordelijke kwaadaardigheid van dominerende ondernemingen is sinds Smith weinig overgebleven. Waar het tegenwoordig vooral om gaat, is aantasting van internationale concurrentieposities (behalve bij die ondernemingen die naar hun aard niet hoeven mee te doen aan de internationalisatie van onze economieën).

Zou de Nederlandse overheid nu ten strijde moeten trekken tegen de massa's improductieve fusies, door die te verbieden indien er een Nederlandse onderneming bij betrokken is?

Tja, dat is een andere kwestie. Wie zijn ondernemingen unilateraal verbiedt actief deel te nemen aan het genoemde positioneringsspel, zorgt er slechts voor dat zij in buitenlandse handen terechtkomen. En hoop op een multilaterale regeling is uiteraard slechts ijdel.

De genoemde nadelen moeten daarom vooral bestreden worden via flankerend beleid, in het bijzonder beleid dat gericht is op het weerbaar maken van innovatieve kleine ondernemers tegen de verleidelijke aanbiedingen van hun grotere collega's. Bijdragen daartoe zouden kunnen zijn gelegen in opschoning en regionalisering van de kapitaalmarkt, en in het toekennen van een industriepolitieke verantwoordelijkheid aan regionale instanties en besturen.

Wat betreft de grotere ondernemingen dient gedacht te worden aan verbetering van de informatieverstrekking aan alle belanghebbenden, waaronder niet in de laatste plaats de aandeelhouders, zodat deze zelf nauwkeurig kunnen nagaan hoeveel ze er mogelijk op achteruit zullen gaan bij realisatie van een voorgenomen fusie.

Een en ander zou gestalte kunnen krijgen door te verlangen dat fuseerders-in-spé, boven een bepaalde drempelwaarde, bij hun aanmelding op het ministerie (liever trouwens bij een onafhankelijk instituut) tevens een Fusie Effect Rapportage inleveren waarin zij duidelijk maken hoe verbeteringen in de interne efficiency en de innovatie zullen worden gerealiseerd. Maar er zou ook al heel wat gewonnen zijn indien de overheid zich voortaan zou onthouden van gerichte ondersteuning en zelfs uitlokking van specifieke fusies (Fokker!).

Hans Schenk is als hoogleraar industriebeleid verbonden aan de Katholieke Universiteit Brabant. Hij doceert tevens aan de Faculteit Bedrijfskunde te Rotterdam.

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2022 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden