Manager en commissaris in één raad of twee, het maakt niets uit

Een ‘nare’ Amerikaan kwam woensdag de aanhangers van het Nederlandse poldermodel pesten.

Op een conferentie van de Universiteit van Amsterdam sprak Bernard Black, vermaard specialist in ondernemingsrecht, de Hollandse deskundigen op het terrein van corporate governance toe. Hem werd de actuele vraag voorgelegd of het onvermijdelijk is dat Nederlandse bedrijven overgaan op het Angelsaksische systeem van de one tier board: één bestuur in plaats van twee – de raad van bestuur en de raad van commissarissen. In dat ene bestuur zitten dan zowel de hoogste bestuurders als de toezichthouders.

Minister Hirsch-Ballin van Justitie zei deze week dat hij een dergelijke opzet mogelijk wil maken voor Nederlandse bedrijven. Nu kunnen alleen bedrijven met een (deels) buitenlandse rechtsvorm deze bestuursvorm kiezen.

Besturend Nederland raakte opgewonden van de woorden van Hirsch-Ballin: poeh, poeh, dat zou wat zijn, ‘one tier’ in de Nederlandse wet! Ondertoon in de reacties: Nederland schuift weer een stukje op richting keihard Amerikaans aandeelhouderskapitalisme.

De voorstanders van deze ontwikkeling zeggen dat commissarissen in een enkelvoudig bestuur beter geïnformeerd zijn over het bedrijf. Nadeel: commissarissen zouden hun onafhankelijkheid verliezen.

Drukte om niks, kon Black gisteren melden. De hoogleraar, die de afgelopen jaren betrokken was bij onder meer het opstellen van het ondernemingsrecht in Rusland, Vietnam en Mongolië, heeft zich verdiept in vergelijkingen van de effectiviteit van de twee bestuursmodellen, en zijn conclusie is simpel: er is – alle studies overziend – geen bewijs ten gunste van een van de twee. Erger: het ontbreekt niet alleen aan ervaringen waaruit blijkt wat het beste model is, er is ook geen enkele deugdelijke theorie voorhanden die met plausibele argumenten aantoont dat bedrijven toch vooral met twee raden moeten werken – of juist met één.

‘Daar gaat het dus helemaal niet om’, was Blacks antwoord op de vraag of Nederland ook het éénraadsmodel zal omarmen. ‘Het gaat erom dat commissarissen hun toezichtstaak goed uitvoeren.’ Waarop zich een discussie ontspon over de wijze waarop dat kan worden bereikt. Blacks inzet: ‘Beloon ze met aandelen. Wat goed is voor aandeelhouders, is meestal goed voor het hele bedrijf.’

Maar voor de aanhangers van het Nederlandse model, waarin meer ruimte is voor andere belanghebbenden naast aandeelhouders, is dat niet genoeg. Volgens Peter Gortzak van de vakcentrale FNV moeten commissarissen ‘het belang van het bedrijf niet vermengen met hun eigen belang’. Volgens Cees Oudshoorn van de werkgeversorganisatie VNO-NCW kan aandelenbezit door commissarissen ‘conflicteren met hun onafhankelijkheid’.

Black snapt niets van de bezwaren: ‘Aandelenbezit stimuleert juist precies om te doen wat goed is voor het bedrijf.’