'Fort Nederland': worden bedrijven hier te veel beschermd?

Een opperbeste stemming maandagavond bij de top van AkzoNobel: het Nederlandse verf- en chemieconcern hoeft van de Ondernemingskamer niet om tafel met de Amerikaanse rivaal PPG, dat een ongevraagd bod van 27 miljard euro heeft gedaan. Volgens de rechter gaan bij bedrijfsruzies de raad van bestuur en raad van commissarissen van een bedrijf over de strategie. De ongevraagde bieder noch de aandeelhouders heeft recht op onderhandelingen, ook al ligt er een serieus en hoog bod.

Gijs Makkink, voorzitter van de Ondernemingskamer. Die besloot dat AkzoNobel niet om tafel hoeft met PPG over het vijandige bod dat op het bedrijf is uitgebracht. Beeld anp

Vreugde bij Akzo, de vakbonden en een groot deel van de politiek, die niets moeten hebben van de ongevraagde Amerikaanse avances. Maar de keerzijde van de uitspraak van de Ondernemingskamer is de vraag of Nederlandse bedrijven niet te veel worden beschermd. En of daarmee in 'Fort Nederland' - zoals activistische aandeelhouders het de afgelopen tijd al noemden - lui en incapabel management niet wordt beloond.

Die vraag houdt in elk geval de Angelsaksische aandeelhouders bezig die Akzo voor de rechter sleepten omdat het niet wil praten met PPG. Activistisch aandeelhouder Elliott was maandagavond 'verbaasd en teleurgesteld' en overweegt nadere stappen. Maar ook 'gewone' Nederlandse beleggers fronsen de wenkbrauwen. 'Beleggingsles: niet meer in matig presterende Nederlandse bedrijven beleggen', twitterde auteur van beleggingsboeken Patrick Beijersbergen dinsdagochtend.

De frustratie bij aandeelhouders zit diep: PPG wil 96,75 euro per aandeel Akzo betalen, veel meer dan de ongeveer 75 euro die het aandeel nu noteert. Als de overname niet doorgaat - en die kans is na de uitspraak groot - kost dat de aandeelhouders veel geld. PPG heeft allerlei toezeggingen gedaan op het gebied van onder meer banen en onderzoek, maar desondanks mag Akzo het bod zonder overleg naast zich neerleggen.

Voldoende gedaan

De kernvraag daarbij is of Akzo zorgvuldig heeft gehandeld. Volgens de boze Angelsaksische aandeelhouders heeft het Nederlandse bedrijf de afgelopen drie maanden niets anders gedaan dan netjes alle punten afvinken waarvan het wist dat die nodig waren om onder de onderhandelingen met PPG uit te kunnen komen. De Ondernemingskamer oordeelde maandag anders. De top van AkzoNobel is veelvuldig bijeen geweest om de drie biedingen te bespreken. Er zijn serieuze juridische en financiële adviseurs ingeschakeld om die biedingen te bekijken. En Akzo kwam met een nieuwe strategie, die onder meer voorziet in 1,6 miljard euro extra uitkering voor de aandeelhouders.

Met het oordeel dat Akzo zo voldoende heeft gedaan, is de Ondernemingskamer in elk geval consistent, merkt onder meer Eumedion op, de belangenbehartiger van grote Nederlandse beleggers zoals pensioenfondsen. Eerder werd bij onder meer het gevecht van John de Mol om de Telegraaf Media Groep en een zaak rondom chipfabrikant ASMI al het verzoek om een supercommissaris afgewezen; niet de bieder of de aandeelhouders gaan over de strategie van het bedrijf, maar het bestuur en de commissarissen. Die moeten het wel heel bont maken, blijkt ook nu weer, om terzijde te worden geschoven.

Akzo moet van de Ondernemingskamer nog wel uitleggen aan de (boze) aandeelhouders waarom het niet is gaan praten met PPG. Die hebben daar recht op. Zo zou de uitspraak van de Ondernemingskamer eens te meer aantonen dat Nederland een uitgebalanceerd systeem van checks and balances heeft rondom overnames: wie klachten heeft kan naar de rechter, die uitspraak doet. Eumedion-directeur Rients Abma denkt ook dat er wel begrip zal zijn bij (buitenlandse) aandeelhouders voor de uitspraak, al was het maar omdat ook in andere landen de positie van de bedrijfstop sterk is.

'Wettelijke bedenktijd'

Dat begrip zal echter volledig verdwijnen, waarschuwen veel beleggers, als het kabinet het voornemen doorzet voor een 'wettelijke bedenktijd' van mogelijk een jaar. In dit door zwaargewichten uit het bedrijfsleven bedachte plan krijgt de top van een bedrijf een jaar de tijd om naar alternatieven te zoeken, zonder dat het wordt lastiggevallen door bijvoorbeeld aandeelhouders. Die maken zich grote zorgen over het voornemen, waarover donderdag een hoorzitting wordt gehouden in de Tweede Kamer.

Er is naar verluidt al een brandbrief in de maak van grote buitenlandse beleggers die dreigen Nederland voortaan te mijden als er zo'n wettelijke bedenktijd komt. Een nederlaag bij de rechter kunnen ze nog wel verkroppen, een jaar lang buitenspel gezet worden niet.

Meer over AkzoNobel en de overnamestrijd

Bedenktijd
Het kabinet is eruit: elk Nederlands bedrijf dat geconfronteerd wordt met een vijandige overname moet onder meer een wettelijke bedenktijd kunnen krijgen, zodat het op zoek kan naar alternatieven.

De zeven zonden van AkzoNobel
Het geduld is op, schrijft een Amerikaans beleggingsfonds over de weigering van AkzoNobel op een derde overnamebod. Een overname is nodig om de omzet te doen groeien. Klopt dat wel? (+)

Openlijk oorlog
Het is nu openlijk oorlog tussen AkzoNobel en het Amerikaanse PPG. Vijf vragen over de aanval op AkzoNobel (+).

'Overname is niet alleen voor ons een ramp'
De Volkskrant interviewde in april AkzoNobel-topman Ton Büchner (+), die voor misschien wel de belangrijkste opgave uit zijn loopbaan stond.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2019 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden