Finale overnamegevecht nadert: moet AkzoNobel alsnog om tafel met PPG?

Als het aan aandeelhouder Elliott ligt, is Akzo's president-commissaris Antony Burgmans straks zijn baan kwijt - en is de weg vrij voor een overname door PPG. Maandag staan de partijen voor de rechter, volg in ons economieblog de laatste ontwikkelingen.

Medewerkers van AkzoNobel voor aanvang van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de RAI Amsterdam. Beeld anp
Medewerkers van AkzoNobel voor aanvang van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de RAI Amsterdam.Beeld anp

De finale van het bijna drie maanden durende en hoogoplopende overnamegevecht tussen AkzoNobel en Amerikaanse rivaal PPG nadert. Het Nederlandse verf- en chemieconcern moet zich vandaag melden bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam, op last van Elliott Advisors. Deze Amerikaanse activistische aandeelhouder eist op de ongetwijfeld rumoerige zitting dat Akzo snel een bijzondere aandeelhoudersvergadering uitschrijft voor begin juni. Daar kan president-commissaris Antony Burgmans naar huis worden gestuurd. Volgens Elliott en andere boze aandeelhouders werkt hij de overname tegen omdat Akzo niet wil praten met PPG. Burgmans zou vervangen moeten worden door een 'supercommissaris', die regelt dat Akzo en PPG alsnog om de tafel gaan.

Akzo heeft PPG al drie keer de deur gewezen. De laatste keer was twee weken geleden, nadat de Amerikanen 27 miljard euro hadden geboden met de boodschap dat dit het laatste vriendelijke bod was. Na een 'zorgvuldige en diepgaande analyse' vond het Nederlandse bedrijf de eigen plannen nog steeds beter. Die nieuwe strategie, bedacht in reactie op het bod van PPG, bestaat uit het afstoten van de chemietak, bezuinigingen en 1,6 miljard euro extra dividend voor de aandeelhouders. Volgens Akzo is dat plan niet alleen beter voor de aandeelhouders, maar ook voor de werknemers, de duurzaamheid en de maatschappij.

De boze aandeelhouders geloven daar niet in. Ze wijzen erop dat PPG 96,75 euro per aandeel biedt, terwijl de koers van Akzo - ook na de nieuwe strategie - rond de 75 euro schommelt. Als de overname niet doorgaat, kost dat de beleggers dus veel geld. Akzo zou op z'n minst moeten praten met PPG, vinden ze; niet alleen de boze grote Angelsaksische aandeelhouders die vandaag aan het woord komen - naast Elliott nog drie andere - maar bijvoorbeeld ook de Nederlandse beleggersvereniging VEB.

Akzo's president-commissaris Antony Burgmans. Beeld Hollandse Hoogte / Amaury Miller
Akzo's president-commissaris Antony Burgmans.Beeld Hollandse Hoogte / Amaury Miller

Zelfstandig bestaan

Volgens Akzo is een zelfstandig bestaan de beste optie en zijn onderhandelingen dus niet nodig. Akzo zal er ook op wijzen dat er al is gepraat met de PPG-top, als onderdeel van de 'diepgaande analyse'. Maar volgens de Amerikanen duurde dat gesprek begin mei in Rotterdam maar anderhalf uur en begon het met de mededeling van de Nederlanders dat het alleen om informatie ging, niet om onderhandelingen. Daarmee werd volgens PPG nogmaals aangetoond dat Akzo het miljardenbod niet serieus neemt. En daarmee komt de echte vraag voor de Ondernemingskamer op tafel: mogen de raad van bestuur en raad van commissarissen van een bedrijf 'zomaar' zeggen dat ze zelfstandig willen blijven? Of moeten ze bij een serieus bod van een serieuze partij volgens de regels van goed bedrijfsbestuur in elk geval gaan onderhandelen?

Elf partijen komen daarover maandag aan het woord, vertegenwoordigd door negentien advocaten van alle grote Zuidas-kantoren. Van Akzo komt ook de ondernemingsraad aan het woord. Verder mag naast Elliott ook PPG het woord voeren. Dat niet alleen de prooi maar ook de jager mag spreken, is volgens kenners opmerkelijk. PPG is immers formeel geen partij bij deze rechtszaak tussen Elliott en Akzo. Het Nederlandse bedrijf zal er een bevestiging in zien van het sterke vermoeden dat Elliott en PPG onder één hoedje spelen. Elliott werd eind vorig jaar aandeelhouder van Akzo, vlak voor het eerste bod.

Hoe overtuigend de pleidooien ook zullen zijn, kenners achten de kans klein dat de Ondernemingskamer Akzo zal dwingen de bijzondere aandeelhoudersvergadering uit te schrijven. Voor zo'n 'bava' over de positie van de president-commissaris moet een bedrijf het normaal gesproken wel heel bont hebben gemaakt, met bijvoorbeeld slechte informatievoorziening.

Bindende bieding

Mocht de Ondernemingskamer de eisen van Elliott inderdaad afwijzen, dan heeft PPG een serieus probleem. De Amerikanen moeten voor 1 juni bij toezichthouder AFM een bindende bieding doen op Akzo. Daarin mogen uitzonderingsbepalingen worden opgenomen voor bijvoorbeeld de positie van Burgmans. Als hij van de Ondernemingskamer mag blijven, is de kans op onderhandelingen verkeken en moet PPG officieel overgaan tot een vijandig bod. Analisten en overnamedeskundigen denken niet dat het zover komt. Vijandige overnames pakken vaak slecht uit en door beschermingsmaatregelen kunnen de Amerikanen niet de volledige zeggenschap over Akzo krijgen om hun plannen te kunnen uitvoeren. Als de Ondernemingskamer de eisen afwijst, kan het overnamegevecht rond AkzoNobel dus nog voor de zomer voorbij zijn.

Hoofdrolspelers

PAUL SINGER, OPRICHTER ELLIOTT

Singer (72), is miljardair en de man achter het Amerikaanse hedgefonds Elliott, dat 31 miljard dollar (27,6 miljard euro) aan kapitaal beheert. Elliott is sinds eind vorig jaar aandeelhouder van AkzoNobel, vlak voor het eerste bod van PPG. Nu Akzo ook het derde miljardenbod van PPG heeft afgewezen, eist Elliott een bijzondere aandeelhoudersvergadering om president-commissaris Antony Burgmans te kunnen afzetten. Hij zou het bod tegenwerken door niet te willen praten met PPG. Akzo is maar een van de bedrijven waar Elliott 'activistisch aandeelhouder' is. Zo eist hij van de mijnbouwer BHP Billiton dat die zich opsplitst. Singer raakte herhaaldelijk in opspraak. In Frankrijk werd hij al eens beboet vanwege handel met voorkennis. Hij is er vandaag niet bij.

Paul Singer. Beeld
Paul Singer.Beeld

ANTONY BURGMANS, PRESIDENT-COMMISSARIS AKZONOBEL

Burgmans (70) leidt als president-commissaris het proces bij AkzoNobel, dat het bod van PPG onvoldoende vindt en daarom niet wil onderhandelen. Hij was jarenlang de topman van Unilever, dat in die tijd veel overnames deed, onder meer van het Amerikaanse Bestfoods in 2000. Volgens critici zette Burgmans Bestfoods destijds zwaar onder druk toen het niet met Unilever wilde onderhandelen. Burgmans wees een maand geleden bij de aandeelhoudersvergadering in de RAI het verzoek van Elliott en andere aandeelhouders voor een 'bava' af. Die bava eist Elliott nu via de Ondernemingskamer, zodat Burgmans kan worden afgezet en vervangen door een 'supercommissaris', die regelt dat Akzo wel met PPG om de tafel gaat.

GIJS MAKKINK, VOORZITTER ONDERNEMINGSKAMER

Makkink (51) maakt sinds 2010 deel uit van de afdeling van het gerechtshof die zich buigt over bedrijfsruzies, sinds mei 2015 als voorzitter. Hij was veertien jaar lang advocaat bij het Haagse Ekelmans & Meijer. Twee maanden geleden maakte hij korte metten met de eis van John de Mol om per direct een supercommissaris te benoemen bij de Telegraaf Media Groep, nadat de TMG-commissarissen hadden gekozen voor een minder hoog bod van het Vlaamse Mediahuis. Volgens De Mol hadden de commissarissen zijn hogere overnamebod niet serieus genomen. De Ondernemingskamer onder leiding van Makkink was het daar niet mee eens. Er was 'geen reden te twijfelen aan de juistheid van het beleid bij TMG'. De Mols eisen werden afgewezen. TMG is overigens een andere zaak dan Akzo. TMG wilde overgenomen worden en koos voor een van de twee biedingen, Akzo wil niet overgenomen worden en wijst een bod af.

Gijs Makkink (L) en M.A. Sterk van de Ondernemingskamer. Beeld anp
Gijs Makkink (L) en M.A. Sterk van de Ondernemingskamer.Beeld anp

Bedenktijd

De plannen van het kabinet voor het beschermen van Nederlandse bedrijven tegen overnames leiden tot tweespalt. Beleggers zijn tegen de 'naïeve en onjuiste' voorstellen, werkgevers, vakbonden en politiek zijn voor. Minister Kamp van Economische Zaken presenteerde zaterdag voorstellen om de kroonjuwelen te beschermen tegen buitenlandse belagers. Elk Nederlands bedrijf dat geconfronteerd wordt met een vijandige overname moet onder meer een wettelijke bedenktijd kunnen krijgen, zodat het op zoek kan naar alternatieven.

Hoogleraar corporate litigation Huub Willems vindt de wettelijke bedenktijd 'onzin'. Volgens Willems, vroeger voorzitter van de Ondernemingskamer, moet de rechter beslissen bij overnamegevechten, niet de overheid. Volgens Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers, zijn Nederlandse bedrijven al voldoende beschermd. Bovendien zit een bedrijf met zijn aandeelhouders, werknemers en klanten door de bedenktijd een jaar in onzekerheid.

De FNV steunt de maatregelen van Kamp wel. Volgens FNV-voorzitter Han Busker kan op deze manier worden voorkomen 'dat onze ondernemingen in handen vallen van aandeelhouders die alleen maar oog hebben voor de kille winsten'.

Meer over AkzoNobel en de overnamestrijd

Bedenktijd
Het kabinet is eruit: elk Nederlands bedrijf dat geconfronteerd wordt met een vijandige overname moet onder meer een wettelijke bedenktijd kunnen krijgen, zodat het op zoek kan naar alternatieven.

De zeven zonden van AkzoNobel
Het geduld is op, schrijft een Amerikaans beleggingsfonds over de weigering van AkzoNobel op een derde overnamebod. Een overname is nodig om de omzet te doen groeien. Klopt dat wel? (+)

Openlijk oorlog
Het is nu openlijk oorlog tussen AkzoNobel en het Amerikaanse PPG. Vijf vragen over de aanval op AkzoNobel (+).

'Overname is niet alleen voor ons een ramp'
De Volkskrant interviewde in april AkzoNobel-topman Ton Büchner (+), die voor misschien wel de belangrijkste opgave uit zijn loopbaan stond.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2021 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden