Deze clausule uit 1928 beschermt AkzoNobel nog altijd tegen 'vijandige bieders'

Mocht het Amerikaanse PPG het bod op AkzoNobel ondanks het ferme 'nee' vijandig door willen zetten, dan lopen de Amerikanen tegen een lastig probleem aan. Ze kunnen het bedrijf ondanks het Nederlandse verzet wel overnemen door de meerderheid van de aandeelhouders achter zich te krijgen, maar ze kunnen vervolgens geen eigen bestuurders en commissarissen benoemen om de overname af te ronden, en de bedrijven samen te voegen.

Exterieur van het hoofdkantoor van AkzoNobel.Beeld anp

Dat recht om de bestuurders van het verf- en chemieconcern te benoemen is namelijk voorbehouden aan de AKZO Nobel Stichting, aan wie 48 prioriteitsaandelen zijn toegekend. Het bestuur van die bevriende stichting bestaat uit vier AkzoNobel-commissarissen, onder wie Ben Verwaayen (ex-KPN) en Antony Burgmans. Deze oud-Unilever-topman is voorzitter van de stichting.

Als de Amerikanen de meerderheid van AkzoNobel in handen hebben, kunnen ze de huidige bestuurders en commissarissen ontslaan. Maar ze kunnen vervolgens niet hun eigen mensen benoemen. Normaal gesproken had dit obstakel via de aandeelhoudersvergadering opgeruimd kunnen worden. Maar AkzoNobel maakt als enige Nederlandse onderneming nog steeds gebruik van een overgangsbepaling van de wet op de naamloze vennootschappen die in 1928 door de Staten-Generaal werd aangenomen. Die 89 jaar oude clausule om 'vijandige' bestuurders te weren beschermt het concern anno 2017 nog steeds. Voor vijandige bieders ontstaat een onwerkbare situatie.

Mocht zo'n bieder als PPG toch door willen zetten, dan kan AkzoNobel ook nog een zogeheten 'responstijd' in stelling brengen. Die gaat in als de vijandige bieder de huidige bestuurders en commissarissen van Akzo wil ontslaan. PPG moet dan een halfjaar wachten voor het de aandeelhouders bijeen mag roepen om die stap te nemen - waarna vervolgens dus ook nog blijkt dat er geen eigen mensen benoemd kunnen worden. Een belager van AkzoNobel loopt in de praktijk dus vast in een dubbele beschermingswal.

Zo'n belager van AkzoNobel moet er ook nog rekening mee houden dat het Nederlandse kabinet de overname niet ziet zitten. Minister Henk Kamp van Economische Zaken noemde het bod van PPG donderdagochtend 'niet in het Nederlandse belang'. 'Het gaat daarbij om langetermijnwaarden zoals de bijdrage die AkzoNobel levert aan duurzaamheid, de activiteiten op het gebied van research en development en om de hoogwaardige werkgelegenheid die het bedrijf in Nederland biedt', aldus de VVD-bewindsman.

Zo'n negatieve opstelling van de overheid is niet echt een extra slot op de deur voor AkzoNobel, maar een ongewenste bieder krijgt wel te maken met een vijandig klimaat. Kamp kwam vorige maand met een voorstel om belangrijke bedrijven in de telecomsector te beschermen, waarbij EZ het recht overnames te verbieden of terug te draaien. PvdA en CDA willen verdergaande maatregelen.

Lees verder

AkzoNobel wijst ongevraagd overnamebod van Amerikaanse concurrent af

AkzoNobel heeft een ongevraagd overnamebod van de Amerikaanse branchegenoot PPG Industries afgewezen. Het bod is 'te laag en niet in het belang van aandeelhouders, klanten en personeel', meldde het verf- en chemieconcern donderdagochtend. Volgens minister Henk Kamp (Economische Zaken), die de ontwikkelingen naar eigen zeggen nauwgezet volgt, is een overname van AkzoNobel niet in het Nederlandse belang.

PPG wil AkzoNobel en Heinz wil Unilever: door goedkoop geld dreigt fusiebubbel

PPG Industries wil AkzoNobel overnemen en Kraft Heinz wil Unilever overnemen. De huidige fusie-explosie vertoont alle kenmerken van een bubbel - met dank aan de centrale banken.

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden