Baggeraar Boskalis staakt poging tot overname branchegenoot Fugro

Baggeraar Boskalis, dat dolgraag branchegenoot Fugro wilde overnemen, is twee jaar na zijn eerste poging afgedropen. Dinsdag maakte de onderneming bekend zijn aandelenbelang Fugro te hebben afgebouwd van ruim 28 procent naar minder dan 10 procent. Hoogstwaarschijnlijk verkoopt Boskalis binnenkort het restant.

Paul van Riel (midden) CEO bij de Fugro jaarvergadering tussen de raad van bestuur.Beeld Raymond Rutting / de Volkskrant

In beleggerskringen was de aftocht dinsdag het gesprek van de dag. Een veelgehoorde kritiek van analisten en van beleggersvereniging VEB: weer loopt een overname stuk op zo'n verdraaide Nederlandse beschermingsconstructie.

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zouden zich beter dan bedrijven in het buitenland in staat zijn zich tegen overnames te beschermen en daardoor de werking van de vrije markt verstoren. Omdat zulke beschermingsconstructies de macht van aandeelhouders beperken, zouden de aandelen van Nederlandse bedrijven structureel minder waard zijn op de beurs. Dat heet onder beleggers de Dutch discount.

Beschermingsconstructies

Zijn Nederlandse beursfondsen zo'n gesloten bastion? 'Het effect van die beschermingsconstructies op de beurskoers wordt door beleggers sterk overdreven', zegt Hans Schenk, hoogleraar economie aan de Universiteit Utrecht. Hij doet al jaren onderzoek naar fusies en overnames. 'Ik heb het bewijs voor de zogenaamde korting op de Nederlandse aandelen nooit gevonden. De Dutch discount is een mythe.'

De beschermingsconstructie van bodemonderzoeker Fugro staat bekend als ijzersterk. Ze loopt via drie aan het bedrijf gelieerde stichtingen, die over vergaande bevoegdheden beschikken om een jagende partij op afstand te kunnen houden. Als Boskalis zijn aandelen Fugro niet had verkocht maar juist, in de jacht naar een controlerend belang van 50 procent of meer, zijn belang in Fugro juist had vergroot - dan had Fugro de hulp van die stichtingen kunnen inroepen. Een van die vehikels kan tijdelijk nieuwe aandelen Fugro verwerven, waardoor in dit geval het aandelenbelang van Boskalis zou zijn verwaterd. Een andere stichting had bij een overname heimelijk de aandelen van de dochterbedrijven van Fugro kunnen bemachtigen. Boskalis had dan een kat in de zak gekocht.

Ook post- en pakketbezorger PostNL was vorige week in staat het finale bod van concurrent Bpost af te wijzen dankzij een beschermingstroef. PostNL werd een handje geholpen door minister Henk Kamp van Economische Zaken, die zich tegen een overname uitsprak. Maar vanuit de Tweede Kamer klonk haast in koor: als Bpost een vijandig bod doet, mag PostNL alles uit de kast halen en de hulp van zijn beschermingsstichting inroepen.

De drie gesloten deuren van Fugro

Fugro kan een vijandig bod op drie manieren pareren en geldt daarmee als een van de best beschermde bedrijven in Nederland.

Ten eerste kan Fugro zijn aandeelhouders, waaronder een vijandige bieder als Boskalis, het stemrecht ontnemen. De aandeelhouders kunnen de overname dan niet doordrukken op de aandeelhoudersvergadering. Daarnaast heeft de bodemonderzoeker de mogelijkheid extra (preferente) aandelen uit te geven aan een bevriende stichting, waardoor het aandelenbelang van de vijandige bieder zodanig verwatert dat deze geen meerderheidsbelang meer kan krijgen. Als dat nog niet afdoende is, kan een andere stichting, de Stichting Continuïteit Fugro, de aandelen van Fugro's dochterbedrijven opkopen. Daarin zitten Fugro's belangrijkste onderdelen, waardoor de vijandige bieder met een uitgeholde moedermaatschappij blijft zitten.

Isolationisme

PostNL en Fugro hebben goed opgelet bij de mislukte overname van KPN in 2013. Het Nederlandse telecombedrijf wist toen de Mexicaanse telecommiljardair Carlos Slim buiten de deur te houden, door de beschermingsconstructie echt in te schakelen. Slims telefoonbedrijf América Móvil bracht een vijandig bod uit, waarop KPN een heleboel nieuwe aandelen uitdeelde aan een bevriende stichting waardoor Slims aandelenbelang subiet slonk. Slim zette de overname niet door en zocht zijn heil elders in Europa.

Al deze getorpedeerde overnames wekken de indruk dat Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen uniek zijn in hun 'isolationisme'. Volgens Schenk zijn Nederlandse bedrijven niet meer of minder beschermd dan beursgenoteerde ondernemingen in het buitenland. Schenk: 'In het buitenland zijn de constructies gewoon anders.'

In Frankrijk is het gebruikelijker dat de staat via aandelen macht uitoefent bij beursgenoteerde bedrijven, in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten hebben beursbedrijven allerlei beschermende clausules in hun statuten. In die landen is het ongebruikelijk dat een stichting de controle kan krijgen over een bedrijf.

Dit neemt niet weg dat ook buitenlandse bedrijven grof geschut kunnen inzetten om een overname te voorkomen. Schenk: 'Ook iedere Amerikaanse beursgenoteerde onderneming zet sloten op de deur.' Bedrijven vestigen zich bijvoorbeeld statutair in de staat Delaware, omdat de wetgeving daar zeer ondernemingsvriendelijk is en ze zichzelf in Delaware eenvoudig tegen overnames kunnen beschermen.

Carlos Slim lukte het niet KPN over te nemen in 2013.Beeld epa
Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden