Akzo zegt voor derde keer 'nee' tegen miljardenbod, hoe nu verder?

Met de weigering maandag van ook het derde, nogmaals verhoogde miljardenbod van de Amerikaanse rivaal PPG gaat het overnamegevecht rond AkzoNobel een nieuwe fase in. Hoe gaat het proces verder? De finale van de aanval op Akzo in drie stappen.

null Beeld anp
Beeld anp

Stap 1: PPG doet een vijandig bod

Zover is het nog niet, maar PPG zei twee weken geleden bij het derde bod van 27 miljard euro wel dreigend dat dit de laatste 'vriendelijke' poging was. Maandag lieten de Amerikanen alvast weten 'teleurgesteld' te zijn over de nieuwe weigering, die zou getuigen van 'een aanhoudend gebrek aan fatsoenlijk ondernemingsbestuur.' Maar Akzo blijft het eigen voorstel - afsplitsen van de chemietak en een flinke uitkering voor de aandeelhouders - beter vinden. Niet alleen voor de aandeelhouders, maar ook voor mens, milieu en maatschappij.

Mocht PPG inderdaad op korte termijn een vijandig bod willen doen, dan moet het voor 1 juni een officieel 'biedingsbericht' indienen bij de beurstoezichthouder AFM. Zo'n officieel bod moet namelijk binnen drie maanden volgen op de eerste toenadering. En PPG-baas Michael McGarry overviel op 2 maart zijn Akzo-collega Ton Büchner in een hotelkamer op Schiphol met een overnamevoorstel van PPG. Met een vijandig bod passeert PPG de dwarsliggende Akzo-top en richt het zich rechtstreeks tot de aandeelhouders van Akzo, met het verzoek om hun aandelen aan PPG te verkopen.

Wat nu op tafel ligt van de Amerikanen - 97 euro per aandeel Akzo - is nog een zogeheten 'ongevraagd en niet-bindend bod'. Daarin wordt bijvoorbeeld de mogelijkheid open gehouden dat PPG afziet van een bod als Akzo zijn beschermingsconstructie in stelling brengt. De Amerikanen kunnen nu nog overal onderuit, omdat het bod dat Akzo gisteren afwees een niet bindend bod is. PPG zit straks wel juridisch vast aan wat er in het biedingsbericht staat. De Amerikanen kunnen er ook voor kiezen geen biedingsbericht in te dienen. Maar dan mogen ze een half jaar - tot 1 december dus - geen nieuwe overnamepoging doen.

Los van wat PPG doet, kunnen boze aandeelhouders van Akzo naar de rechter te stappen om bijvoorbeeld het ontslag te eisen van Antony Burgmans. Activistische aandeelhouders Causeway en Elliott hebben daarmee al gedreigd omdat de president-commissaris van Akzo de overname door PPG zou tegenwerken. Het is onduidelijk of zo'n verzoek kans maakt, wel is duidelijk dat er met zo'n rechtsgang weer weken - of zelfs maanden - gemoeid zullen zijn.

Deze clausule uit 1928 beschermt AkzoNobel nog altijd tegen 'vijandige bieders'

Mocht het Amerikaanse PPG het bod op AkzoNobel ondanks het ferme 'nee' vijandig door willen zetten, dan lopen de Amerikanen tegen een lastig probleem aan. Ze kunnen het bedrijf ondanks het Nederlandse verzet wel overnemen door de meerderheid van de aandeelhouders achter zich te krijgen, maar ze kunnen vervolgens geen eigen bestuurders en commissarissen benoemen om de overname af te ronden, en de bedrijven samen te voegen.

Als minder dan 50 procent van de Akzo-aandeelhouders voor het bod van PPG blijkt te kiezen, is het einde verhaal voor de Amerikanen. Beeld anp
Als minder dan 50 procent van de Akzo-aandeelhouders voor het bod van PPG blijkt te kiezen, is het einde verhaal voor de Amerikanen.Beeld anp

Stap 2: De beurstoezichthouder keurt, de aandeelhouders denken na

Als PPG een biedingsbericht indient, heeft de AFM maximaal twee weken om te kijken of het vijandelijke bod aan de voorwaarden voldoet. Als de beurstoezichthouder aanvullende vragen heeft aan PPG, kan de AFM meer tijd nemen voor de goedkeuring van het bod. In dat scenario is het al snel zomer voordat PPG het vijandige bod aan de aandeelhouders kan voorleggen.

Daarna moet PPG de aandeelhouders van Akzo minimaal acht weken en maximaal tien weken de tijd geven om al dan niet voor hun bod te kiezen. Dan is het september. Nadat alle aandeelhouders hun keuze hebben bepaald, heeft PPG drie werkdagen om te beslissen of het zijn bod doorzet of afblaast.

Ook mag het de termijn waarin de aandeelhouders hun stukken mogen aanmelden nog een keer verlengen, met twee tot tien weken. Dan is het al najaar.

Stap 3a: minder dan de helft van de aandeelhouders kiest voor PPG. Vijandige overname is mislukt.

Als minder dan 50 procent van de Akzo-aandeelhouders voor het bod van PPG blijkt te kiezen, is het einde verhaal voor de Amerikanen. De vijandige overname van Akzo is dan mislukt. Een bod kan volgens de regels geen gestand worden gedaan bij minder dan 50 procent steun van de aandeelhouders.

Boze aandeelhouders van Akzo kunnen naar de rechter te stappen om bijvoorbeeld het ontslag te eisen van Antony Burgmans, rechts op de foto. Links ziet u CEO Ton Buchner Beeld anp
Boze aandeelhouders van Akzo kunnen naar de rechter te stappen om bijvoorbeeld het ontslag te eisen van Antony Burgmans, rechts op de foto. Links ziet u CEO Ton BuchnerBeeld anp

Stap 3b: een meerderheid kiest voor PPG

Dan kunnen de Amerikanen hun vijandige overname doorzetten. Het is daarbij wel van belang of PPG meer dan 50 procent van de Akzo-aandelen binnen heeft, of meer dan 95 procent. In dat laatste geval kan Akzo volledig worden geïntegreerd met PPG. De kans dat het zover komt, is niet groot. Akzo kreeg onlang op de aandeelhoudersvergadering toestemming om in noodgevallen 10 procent extra aandelen uit te geven. Als Akzo die inzet, kan PPG de 95 procent vergeten.

Als de Amerikanen iets tussen de 50 en 95 procent van de Akzo-aandelen binnen weten te halen, dan kan de vijandige overname worden doorgezet. Makkelijk wordt het niet. Akzo houdt in dat geval een eigen beursnotering, jaarrekening en aandeelhoudersvergadering. Als Akzo zo'n zelfstandige eenheid blijft, wordt het moeilijk om 750 miljoen euro synergievoordeel te behalen, zoals de Amerikanen hebben beloofd. Bovendien blijft de AkzoNobel Stichting een potentieel probleem, de beschermingsconstructie van Akzo. Die kan het Nederlandse bedrijf bij 'uitzonderlijke omstandigheden' - lees: een vijandige overname - inzetten om te voorkomen dat PPG-mensen worden benoemd bij Akzo.

Een vijandige overname wordt dus lastig voor PPG, wat niet wil zeggen dat AkzoNobel veilig is. Bij belangrijke besluiten kreeg de Akzo-top bij de aandeelhoudersvergadering twee weken geleden 70 procent steun. Volgens de kenners is het daarmee allerminst gezegd dat dus maar 30 procent zal kiezen voor een vijandig bod van PPG. Daarbij ligt een andere vraag op tafel: vinden de Akzo-aandeelhouders zo'n 80 euro per aandeel wel best - de huidige beurskoers - als ze ook 97 euro kunnen krijgen, wat PPG op dit moment wil bieden?

Meer over

Wilt u belangrijke informatie delen met de Volkskrant?

Tip hier onze journalisten


Op alle verhalen van de Volkskrant rust uiteraard copyright.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright @volkskrant.nl.
© 2021 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden