Geen pfennig te veel

Bestuursvoorzitter Klaus Esser van het industriële conglomeraat uit Duitsland waarschuwt in de Britse zakenkrant Financial Times onomwonden de adviseurs die zijn bedrijf moeten behoeden voor de vijandige plannen van de concurrent. Zij moeten niet al te hoge verwachtingen koesteren over hun beloning.

De vier financiële adviseurs - de Amerikaanse banken JP Morgan, Morgan Stanley Dean Witter, Merrill Lynch en huisbankier Deutsche Bank - en het legertje juristen dat sinds november voor Mannesmann aan de ingewikkelde zaak werken, moeten het doen met 441 miljoen gulden. Sámen, wel te verstaan.

Dan is het toch leuker om betrokken te zijn bij de tegenpartij. De adviseurs van Vodafone toucheren gezamenlijk meer dan het drievoudige: 1,4 miljard. Maar daarvoor hebben ze de Britten ook geassisteerd bij het vormen van de joint venture met het Amerikaanse Bell Atlantic.

De adviseurs van Mannesmann malen er niet om. 'Gezien de omvang, de complexiteit en de duur van de zaak is het bedrag helemaal in lijn met andere deals', zo reageert een van hen.

Maar doet de Mannesmann-topman er wel zo verstandig aan om zijn adviseurs kort te houden? Zou hij ze niet beter in de watten kunnen leggen en gouden bergen voorspiegelen, zodat zij hun uiterste best zullen doen om Mannesmann te beschermen? Nee, menen buitenstaanders, dat is helemaal niet nodig. 'Als Mannesmann wint, wat voor waarde zal het werk hen hebben opgeleverd? Het commerciële voordeel kan voor hen gigantisch zijn.'

Ook Joop de Rooy van KPMG meent niet dat Esser pennywise and poundfoolish handelt. 'De vraag is wie er extreem weinig of wie extreem veel uitgeeft.' Daarbij lijkt hij eerder te neigen naar 'te veel' voor Vodafone dan 'te weinig' voor Mannesmann. Zoveel advies valt er tenslotte niet te geven. 'Je kunt maar één goed advies krijgen, ook al heb je vier adviseurs.'

Bovendien loopt het bedrijf dat zich voor duur geld verdedigt en heelhuids uit de strijd komt, alsnog grote risico's: een gat in de begroting. Esser, zo vindt De Rooy, gedraagt zich 'als een goed koopman voor Mannesmann'.

Inderdaad kan zuinigheid de verdediging van zijn bedrijf ten goede komen: hoe zuiniger, hoe beter de resultaten. En hoe hoger de winst, hoe meer de aandeelhouders voor hun stukken zullen willen hebben. Hoe hoger de prijs, hoe groter de kans dat Vodafone op enig moment afhaakt.

Zo bezien is die kans vrijdag weer iets groter geworden. Mannesmann kwam met klinkende cijfers over 1999: de winst vóór afschrijvingen, rente en belastingen steeg 37 procent tot 4,3 miljard euro. De telecomdivisie zag de winst 70 procent stijgen tot 2,2 miljard euro.

En om die telecomdivisie is het Vodafone uiteraard te doen. Die willen de Britten zó graag hebben dat ze - tot grote woede van Esser - Duitse banken met allerlei extraatjes lijken te willen omkopen. Wie zijn stukken Mannesmann vóór 21 januari aanbiedt, zo schrijft de Financial Times, kan rekenen op een commissie van 2 procent.

De Rooy laat in het midden in hoeverre de bedragen die Mannesmann en Vodafone voor hun steeds fellere strijd overhebben, absurde niveaus bereiken. Volgens hem gaat het in deze zaak meer om de loyaliteit dan om de kwaliteit van de adviseurs.

De twee kemphanen willen zoveel mogelijk goede adviseurs aan zich binden om te voorkomen dat die de tegenpartij gaan helpen. Of ze dan ook nog bijzonder goed advies geven, is in dit geval van secundair belang. Voor de verdedigende partij, althans.

Die hoeft, aldus De Rooy, alleen te bedenken wat voor blokkades er tegen de aanvallen van Vodafone moeten worden opgeworpen en dat is juridisch werk dat per uur betaald wordt.

Financieel adviseurs, zo vertelt De Rooy, krijgen meestal een percentage van de overnamesom dat berekend wordt volgens de Lehman Formule. Hoe hoger de prijs, hoe lager het percentage.

Vandaar dat Vodafone niet wakker lijkt te liggen van de almaar stijgende overnamesom.