‘Verkoop Lasalle is volgens de wet’

ABN Amro hoeft zijn aandeelhouders niet om goedkeuring te vragen voor de verkoop van de Amerikaanse bankdochter LaSalle. Advocaat-generaal Vino Timmerman adviseert de Hoge Raad zo te oordelen....

Door het advies is het Britse Barclays weer helemaal terug in de overnamestrijd om de Nederlandse bank. De slagingskansen van het consortium – Fortis, Royal Bank of Scotland, Santander – zijn juist geslonken.

De Ondernemingskamer vonniste begin mei dat ABN Amro de verkoop van zijn kroonjuweel aan Bank of America had moeten voorleggen aan de aandeelhouders. De verkoop werd tegelijk met het overnamebod van Barclays bekendgemaakt, en werd alom gezien als een gifpil om een rivaliserend bod van het consortium af te wenden. Met name Royal Bank of Scotland zou zich juist vanwege LaSalle in de overnamestrijd hebben gemengd.

Omdat de verkoop van LaSalle ‘onlosmakelijk’ met de overname van heel ABN Amro is verbonden, vond rechter Huub Willems van de Ondernemingskamer het niet meer dan billijk en redelijk die verkoop aan de aandeelhouders voor te leggen.

Uit onvrede met de uitspraak tekenden zowel ABN Amro als Bank of America beroep aan tegen de uitspraak bij de Hoge Raad, het hoogste rechtscollege in Nederland. Die laat zich bij haar oordeel adviseren door advocaat-generaal Timmerman.

Volgens Timmerman is het oordeel van de Ondernemingskamer ‘te globaal’ en ‘onvoldoende helder gemotiveerd’. Timmerman vindt bovendien dat het oordeel van de Ondernemingskamer ‘geen schoonheidsprijs verdient’ omdat het ‘veel slagen om de arm bevat’.

Vandaar dat de advocaat-generaal adviseert het oordeel te vernietigen. Gebeurt dat niet, dan vreest Timmerman voor ‘rechtsonzekerheid’, waarbij niet langer duidelijk is welke bevoegdheden het bestuur van een beursgenoteerd bedrijf heeft en welke aan de aandeelhouders toekomen.

De Hoge Raad, die naar verwachting half juli met een uitspraak komt, neemt het advies van de advocaat-generaal in driekwart van de gevallen over. De uitspraak is cruciaal voor het verdere verloop van de overnamestrijd rond ABN Amro. Neemt de Hoge Raad het advies van Timmerman over, dan is de verkoop van LaSalle aan Bank of America een voldongen feit en ligt de weg voor Barclays (niet geïnteresseerd in LaSalle) open.

Verwerpt de Hoge Raad het advies, dan kan het consortium, dat miljarden euro’s meer biedt voor de bank, ABN Amro overnemen.

Een woordvoerder van Bank of America reageerde enthousiast op het advies. De overige betrokken banken geven geen commentaar. Peter Paul de Vries van de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB), die ABN Amro aanklaagde bij de Ondernemingskamer, spreekt van ‘een tegenslag’. De Vries hoopt dat rechter Willems een nieuwe kans krijgt duidelijk te maken waarom de verkoop van LaSalle aan aandeelhouders moet worden voorgelegd. De VEB streeft ook nog steeds naar een onderzoek naar wanbeleid bij ABN Amro.